安科生物業(yè)績預減歸因兩收購 民族國元兩券商助挖坑

　　安徽安科生物工程(集團)股份有限公司(以下簡稱“安科生物”)近日發(fā)布2019年度業(yè)績預告，公司預計2019年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.20億元至1.70億元，比上年同期下降54.40%至35.40%。

　　此次業(yè)績預減主要原因為，安科生物此前收購的無錫中德美聯(lián)生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“中德美聯(lián)”)、上海蘇豪逸明制藥有限公司(以下簡稱“蘇豪逸明”)存在商譽減值的跡象。預計本期中德美聯(lián)計提商譽減值準備和無形資產(chǎn)減值準備金額合計約為1.6億元，預計本期蘇豪逸明計提商譽減值準備和無形資產(chǎn)減值準備金額合計約為0.4億元。

　　2015年11月10日，安科生物公告稱，擬4.05億元收購蘇豪逸明100%股權(quán)，其中，現(xiàn)金對價金額為1.52億元，股份對價金額為2.53億元。增值率為327.31%，形成商譽2.02億元。

　　為支付現(xiàn)金對價，安科生物以11.93元/股價格向員工持股計劃發(fā)行股份募集配套資金，最終，487名人員認購份額合計為1.01億份，每1元出資額為1計劃份額。股份對價方面，安科生物以11.50元/股價格向18名交易對方非公開發(fā)行股份數(shù)合計2199.81萬股。

　　此次收購事項獨立財務顧問民族證券、國元證券在報告中表示，重組完成后，將提升上市公司生物制藥的業(yè)務規(guī)模，并且構(gòu)建新的業(yè)務增長點，實現(xiàn)公司盈利水平進一步提升。

　　根據(jù)業(yè)績承諾，蘇豪逸明2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3000萬元、3600萬元、4320萬元。蘇豪逸明2015年至2017年實際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。

　　業(yè)績承諾期過后，蘇豪逸明業(yè)績下降。2018年、2019年1-6月，公司實現(xiàn)凈利潤分別為3760.90萬元、1254.93萬元。

　　除上述收購外，安科生物于2016年收購了中德美聯(lián)100%股份。值得注意的是，安科生物2015年11月發(fā)布收購中德美聯(lián)股份框架協(xié)議公告，2016年4月發(fā)布收購中德美聯(lián)100%股份公告。

　　而在2016年3月，安科生物發(fā)布向銀行申請并購貸款的公告，向多家金融機構(gòu)申請并購貸款總規(guī)模不超過4.5億元。其中，以并購貸款置換已經(jīng)支付的收購蘇豪逸明現(xiàn)金并購對價部分，總金額不超過1.5億元。

　　2016年4月2日，安科生物公告稱，擬以公司自有資金4.50億元收購中德美聯(lián)100%股權(quán)，增值率663.95%，形成商譽3.70億元。

　　此次收購無獨立財務顧問，安科生物表示，本次交易完成后，將為公司增加新的利潤增長點，加速提升公司盈利能力和整體價值，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　中德美聯(lián)在業(yè)績承諾期過后業(yè)績下降。公告顯示，補償義務人共同承諾中德美聯(lián)2016年、2017年扣非凈利潤分別為2600萬元、3380萬元;中德美聯(lián)實際凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。2018年，中德美聯(lián)業(yè)績雖然有所增長，實現(xiàn)凈利潤3861.74萬元，但2019年上半年，中德美聯(lián)業(yè)績大幅下滑，實現(xiàn)凈利潤79.92萬元。

　　2015年4億收購蘇豪逸明100%股權(quán) 溢價327%新增商譽2億

　　2015年11月10日，安科生物發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(修訂稿)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買蘇豪逸明100%股權(quán);本次擬募集的配套資金金額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。

　　根據(jù)安科生物與蘇豪國際、通益投資、周逸明等18名交易對方簽訂的附生效條件的《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》及其補充協(xié)議，同意標的資產(chǎn)的作價以本公司聘請的評估機構(gòu)評估確定的評估值為基礎。

　　根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報字(2015)第0041號《資產(chǎn)評估報告》，天健興業(yè)采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的資產(chǎn)進行了評估，最終決定采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。以2014年12月31日為基準日，蘇豪逸明的凈資產(chǎn)賬面價值為9487.11萬元，蘇豪逸明100%股權(quán)評估值為4.05億元，增值率為327.31%。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商確定，蘇豪逸明100%股權(quán)作價為4.05億元，其中，現(xiàn)金對價金額為1.52億元，股份對價金額為2.53億元。

　　為支付本次交易中的現(xiàn)金對價，安科生物擬向員工持股計劃發(fā)行股份募集配套資金，募集資金金額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，本次配套融資金額不超過1.01億元。實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。經(jīng)本次交易各方協(xié)商確定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價格為11.93元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過848.70萬股。

　　據(jù)安科生物2016年1月4日發(fā)布的第1期員工持股計劃認購情況說明及認購名單顯示，截至2015年12月16日，原計劃的491人認購員工實際繳款487人，有4位認購對象因自身原因未按時繳款認購，自動喪失認購本員工持股計劃未繳足份額的權(quán)利。其中，3人未及時認購原因為離職，1人為放棄認購。

　　經(jīng)公司組織協(xié)商及個人意愿，以上四位放棄的未認繳份額由已繳款的公司董事長、總經(jīng)理宋禮華全部認購。安科生物第1期員工持股計劃認購員工名單中，宋禮華認購份額為4301.3705萬份，副董事長宋禮名認購份額為1008.085萬份。

　　安科生物公告顯示，員工持股計劃每1元出資額為1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權(quán);487名人員最終認購份額合計為1.01億份。

　　同時，根據(jù)本次標的資產(chǎn)的評估值，安科生物向蘇豪國際等18名交易對方非公開發(fā)行股份數(shù)合計為2199.81萬股。經(jīng)本次交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為11.50元/股。

　　本次交易完成后，在公司合并資產(chǎn)負債表中將形成一定金額的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

　　安科生物2015年年報顯示，公司截至2015年末商譽金額為2.24億元，比年初增長863.39%，主要系公司本年非同一控制下合并蘇豪逸明增加的商譽2.02億元所致。

　　此次收購事項獨立財務顧問為民族證券、國元證券。其中，民族證券項目主辦人為劉鵬飛、董克念，國元證券項目主辦人為王凱、趙佶陽，協(xié)辦人為高書法。

　　民族證券、國元證券在獨立財務顧問報告中表示，本次重組完成后，上市公司將向多肽類藥物領域延伸，有利于完善上市公司生物醫(yī)藥類的產(chǎn)品線，提升上市公司生物制藥的業(yè)務規(guī)模，并且構(gòu)建新的業(yè)務增長點，實現(xiàn)公司盈利水平進一步提升。

　　蘇豪逸明2016年、2017年連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。根據(jù)業(yè)績承諾，蘇豪逸明2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3000萬元、3600萬元、4320萬元。蘇豪逸明2015年至2017年實際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。

　　安科生物2015年至2018年均未對蘇豪逸明計提商譽減值準備。

　　2016年4.5億收購中德美聯(lián)100%股權(quán)溢價664%新增商譽3.7億

　　2016年4月2日，安科生物發(fā)布公告，公司擬以4.50億元收購中德美聯(lián)100%股權(quán);本次股權(quán)收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項，也未構(gòu)成關聯(lián)交易。此前，2015年11月23日，安科生物發(fā)布此次收購事項的框架協(xié)議。

　　根據(jù)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司出具的中水致遠評報字[2016]第2095號《安徽安科生物工程(集團)股份有限擬收購無錫中德美聯(lián)生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告》，在本報告假設條件下，于評估基準日2015年12月31日，采用收益法評估后的中德美聯(lián)股東全部權(quán)益市場價值為4.51億元，較其賬面凈資產(chǎn)價值5908.53萬元，增值3.92億元，增值率663.95%。

　　基于評估基準日2015年12月31日，根據(jù)《評估報告》，在雙方充分協(xié)商后確定標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為4.50億元，資金來源為公司自有資金。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，2016年3月3日，安科生物發(fā)布關于公司向銀行申請并購貸款的公告。公告顯示，鑒于公司收購了蘇豪逸明100%股權(quán)，及擬以人民幣4.5億元現(xiàn)金對價收購中德美聯(lián)100%股權(quán)，經(jīng)與多家銀行廣泛接觸、洽談后，修改第五屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過的《關于向銀行申請并購貸款的議案》，決定向中國工商銀行、民生銀行、徽商銀行、招商銀行等金融機構(gòu)申請并購貸款，總規(guī)模不超過人民幣4.5億元。

　　其中，以并購貸款置換已經(jīng)支付的收購蘇豪逸明現(xiàn)金并購對價部分，總金額不超過人民幣1.5億元;擬以現(xiàn)金人民幣4.5億元收購無錫中德美聯(lián)生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)，計劃本次收購申請并購貸款，總金額不超過人民幣3億元。

　　以上并購貸款期限不長于5年，可提前歸還，利率執(zhí)行同期貸款基準利率或略有浮動。借貸機構(gòu)、質(zhì)押方式的選擇、借貸協(xié)議簽訂等具體事宜授權(quán)公司董事長審批。

　　安科生物2016年年報顯示，公司截至2016年末商譽金額為5.63億元，比年初增長163.68%，主要系公司本期非同一控制下合并了中德美聯(lián)形成的商譽較大所致。安科生物2017年年報顯示，公司2016年6月非同一控制下企業(yè)合并中德美聯(lián)形成商譽3.70億元。

　　此次收購事項無獨立財務顧問，安科生物表示，本次交易完成后，中德美聯(lián)作為全資子公司，將納入公司合并范圍，為公司增加新的利潤增長點，加速提升公司盈利能力和整體價值，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　本次交易業(yè)績承諾的利潤補償期間為2016年度、2017年度。根據(jù)對目標公司的價值評估情況，補償義務人共同承諾目標公司2016年、2017年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為2600萬元、3380萬元。

　　如因標的公司未完成2016年度和2017年度凈利潤承諾數(shù)，乙方應以現(xiàn)金方式按照各自在目標公司的持股比例對甲方進行補償。如未以現(xiàn)金補償?shù)幕颥F(xiàn)金補償不足的，以甲方認可的其他方式進行補足。

　　安科生物2016年、2017年年報中主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況顯示，2016年、2017年中德美聯(lián)凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。

　　兩次收購標的公司承諾期剛過 業(yè)績驟降

　　蘇豪逸明、中德美聯(lián)兩家公司在業(yè)績承諾期內(nèi)凈利潤穩(wěn)步增長，但承諾期剛過就現(xiàn)業(yè)績下降。

　　蘇豪逸明業(yè)績承諾期為2015年至2017年，實際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。此后，蘇豪逸明2018年、2019年1-6月凈利潤分別為3760.90萬元、1254.93萬元。

　　中德美聯(lián)業(yè)績承諾的利潤補償期為2016年、2017年，實際凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。此后，中德美聯(lián)2018年、2019年1-6月凈利潤分別為3861.74萬元、79.92萬元。中德美聯(lián)2018年業(yè)績雖然有所增長，但2019年上半年大幅下滑。

　　安科生物2019年業(yè)績預告顯示，預計本期中德美聯(lián)計提商譽減值準備和無形資產(chǎn)減值準備金額合計約為1.6億元，預計本期蘇豪逸明計提商譽減值準備和無形資產(chǎn)減值準備金額合計約為0.4億元。

　　對于兩家公司業(yè)績下滑，安科生物表示，中德美聯(lián)業(yè)績變動原因為，2019年度國內(nèi)法醫(yī)市場形勢復雜，競爭日趨激烈，受價格戰(zhàn)影響較大，同時國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力加大，導致中德美聯(lián)產(chǎn)品整體市場價格下降;加之人力成本、生產(chǎn)成本不斷增加，產(chǎn)品毛利率同比有較大下降，2019年度中德美聯(lián)雖然營業(yè)收入穩(wěn)步增長，但是凈利潤出現(xiàn)了下降。

　　2019年度，蘇豪逸明公司作為多肽原料藥企業(yè)，在終端藥價下降、原物料價格上漲的情況下，不斷提升現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量、加大研發(fā)投入，該公司成本費用有所增加。在上述因素的影響下，蘇豪逸明 2019 年度銷售收入、凈利潤有所下降，與預期相比存在一定差距。

　　安科生物各年年報顯示，公司2018年、2019年上半年均未計提商譽減值準備，截至2019年上半年末，安科生物商譽為5.63億元。