金科文化品嘗高溢價(jià)并購(gòu)苦果 24億虧損背后有業(yè)績(jī)“洗澡”嫌疑

　　在2019年半年報(bào)問(wèn)詢中，監(jiān)管層曾詢問(wèn)過(guò)金科文化并購(gòu)標(biāo)的是否存在商譽(yù)減值情況，當(dāng)時(shí)公司“信心滿滿”地予以否認(rèn)。然而僅僅過(guò)去半年，公司就“改口”稱商譽(yù)出現(xiàn)大幅減值，如此快速變臉做法讓人疑惑。

　　隨著A股公司2019年報(bào)披露潮的開啟，涉及商譽(yù)爆雷等“黑天鵝”又頻頻飛出，這其中就包含了曾大手筆跨界游戲產(chǎn)業(yè)的金科文化。

　　2月3日晚間，金科文化披露了2019年業(yè)績(jī)預(yù)告，稱預(yù)虧損23.95億元~24億元，主要原因是計(jì)提商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、長(zhǎng)期股權(quán)投資減值以及無(wú)形資產(chǎn)減值損失。一時(shí)之間，投資者與業(yè)內(nèi)人士議論諸多，監(jiān)管層為此也火速下發(fā)了問(wèn)詢函。

　　要知道的是，在2019年半年報(bào)問(wèn)詢中，監(jiān)管層就曾詢問(wèn)過(guò)金科文化并購(gòu)標(biāo)的是否存在商譽(yù)減值情況，但當(dāng)時(shí)公司看似“信心滿滿”，對(duì)此予以否認(rèn)?？蓛H僅過(guò)去半年，公司就“改口”商譽(yù)出現(xiàn)大幅減值，如此快速變臉實(shí)在令人疑惑。那么，進(jìn)行商譽(yù)減值的標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況究竟如何？是否存在業(yè)績(jī)“大洗澡”嫌疑？此外，還需注意的是，《紅周刊》記者在核算該公司近兩年的營(yíng)收數(shù)據(jù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)這其中也存在較大金額的異常。

　　突然計(jì)提巨額商譽(yù)減值不甚合理

　　做為一家2015年登錄深交所的公司，金科文化剛上市時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是精細(xì)化工新材料(氧系漂白助劑SPC)，很多洗衣粉公司都是其大客戶。長(zhǎng)期以來(lái)，精細(xì)化工業(yè)務(wù)一直就是公司的一個(gè)重要營(yíng)收來(lái)源。2016年~2018年，該業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.01億元、7.04億元、8.17億元，然而，即使在為公司提供穩(wěn)定營(yíng)收的情況下，2019年6月，金科文化還是出售了旗下子公司金科日化股權(quán)，至2019年11月，公司再無(wú)化工生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　相對(duì)于已經(jīng)被“拋棄”的原主營(yíng)業(yè)務(wù)，金科文化貌似更“鐘情”于更具噱頭、看上去更有趣的游戲文化產(chǎn)業(yè)。從其上市開始，就開始各種“折騰”，意圖向游戲文化產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型。

　　與很多公司一樣，金科文化的轉(zhuǎn)型主要是通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的。先是在2016年通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式完成對(duì)杭州哲信100%股權(quán)的收購(gòu)，當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司的定價(jià)為29億元，形成商譽(yù)23.2億元。隨后在2017年底，又通過(guò)非公開發(fā)行股份方式控股英國(guó)公司O7_INV，該公司是曾火遍全球的“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”大IP背后的運(yùn)營(yíng)方。2018年，公司繼續(xù)收購(gòu)該公司剩余股權(quán)，兩輪收購(gòu)合計(jì)總定價(jià)超過(guò)70億元。與收購(gòu)杭州哲信相同的是，此次并購(gòu)也給金科文化帶來(lái)了36.5億元商譽(yù)。

　　除了這兩項(xiàng)高溢價(jià)并購(gòu)之外，金科股份在近年來(lái)還零零星星收購(gòu)或投資了各種互聯(lián)網(wǎng)游戲以及文化娛樂(lè)公司，在上市后的短短兩年中，金科文化的商譽(yù)就由2015年末的1.16億元快速增長(zhǎng)至2017年的63.74億元。截至2019年三季度末，公司商譽(yù)仍有63.77億元，占期末總資產(chǎn)比例的55%。

　　如此之高的商譽(yù)當(dāng)然也意味著有相當(dāng)高的風(fēng)險(xiǎn)，一旦此前收購(gòu)的標(biāo)的公司出現(xiàn)任何不利表現(xiàn)，則因收購(gòu)形成的超高商譽(yù)都將面臨減值的危機(jī)，進(jìn)而也會(huì)影響到當(dāng)期凈利潤(rùn)表現(xiàn)。那么，金科股份這些年里花高價(jià)并購(gòu)來(lái)的標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況如何就顯得尤為重要了。

　　《紅周刊》記者翻閱當(dāng)年針對(duì)杭州哲信的并購(gòu)草案時(shí)發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)之前，杭州哲信的業(yè)績(jī)水平是并不十分出色的，其當(dāng)時(shí)的主要產(chǎn)品多是一些手機(jī)小游戲，如《狂斬酷跑》《炫彩消星星》《歡樂(lè)捕魚》等，且在草案披露的報(bào)告期內(nèi)，只有2015年1~11月有所獲利，凈利潤(rùn)為3599萬(wàn)元，而2013年、2014年則分別虧損了42萬(wàn)元和1999萬(wàn)元。除杭州哲信之外，湯姆貓IP背后的公司Outfit7在被并購(gòu)之前的業(yè)績(jī)也是不穩(wěn)定的，2015年至2017年上半年，公司營(yíng)收分別為7.5億元、6.8億元和4.2億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.5億元、4.6億元和3.06億元，由此可看出，2016年整體業(yè)績(jī)是出現(xiàn)下滑跡象的。然而就是這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)情況，杭州哲信和Outfit7卻都被給予溢價(jià)好幾十倍的估值，顯然公司的行為在當(dāng)時(shí)是較為“激進(jìn)”的。

　　此外，值得注意的是，回看這幾年這些并購(gòu)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，雖然杭州哲信在2016年至2018年完成了業(yè)績(jī)承諾，但奇怪的是，在業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，杭州哲信凈利潤(rùn)就出現(xiàn)同比下滑。據(jù)公司財(cái)報(bào)，2018年上半年，杭州哲信凈利潤(rùn)還為2.01億元，至2019年上半年，則降至1.29億元。同樣的情況還發(fā)生在Outfit7身上，2019年上半年，該公司凈利潤(rùn)為3.92億元，而在2018年上半年時(shí)，凈利潤(rùn)則為4.12億元。要知道，Outfit7到2019年業(yè)績(jī)承諾期才過(guò)，此年的業(yè)績(jī)承諾需要達(dá)到1.09億歐元(8.28億元人民幣)，而從2019年上半年Outfit7的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，能否順利完成2019年的業(yè)績(jī)承諾是有一定不確定性的。

　　由此來(lái)看，進(jìn)入2019年之后，金科文化的這些高溢價(jià)并購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)都已出現(xiàn)一些下滑跡象，而從公司整體經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，也暴露出一些“不良信號(hào)”。如2019年上半年，公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)全面下滑，營(yíng)業(yè)收入同比下降2.12%，歸母凈利潤(rùn)下降18.62%，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流下降71.25%。至2019年三季度末，公司的營(yíng)收仍然沒(méi)有好轉(zhuǎn)，仍同比下降9.30%，歸母凈利潤(rùn)同比下降15.17%，公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流下降52.58%。

　　然而就是在這樣的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之下，2019年上半年，監(jiān)管層下發(fā)問(wèn)詢函詢問(wèn)公司是否存在商譽(yù)減值的情況，而公司也予以了否認(rèn)。時(shí)間僅僅只過(guò)去半年，公司就預(yù)告將計(jì)提大幅商譽(yù)減值，如此情況令人疑問(wèn)其2019年上半年的“信誓旦旦”的回復(fù)理由又是否合理呢？目前，公司尚未披露其商譽(yù)減值的具體金額以及原因，對(duì)于標(biāo)的公司是如何在半年之內(nèi)就被突然斷定資產(chǎn)出現(xiàn)問(wèn)題需要減值，就要看公司是如何“自圓其說(shuō)”了。

　　值得注意的是，此番24億元的預(yù)期虧損，除了商譽(yù)“瘦身”之外，還包括應(yīng)收款項(xiàng)的減值。對(duì)于金科文化來(lái)說(shuō)，其應(yīng)收賬款占營(yíng)收比例也一直都很高，2016年至2019年前三季度，其應(yīng)收賬款分別為2.71億元、6.08億元、11.05億元、14.12億元，占營(yíng)收比例分別達(dá)到30%、43%、40%、77%。應(yīng)收賬款占比越高，公司當(dāng)期收到的現(xiàn)金就越低，公司資金壓力就越大，負(fù)債率得到持續(xù)增長(zhǎng)成為必然結(jié)果。截至2019年三季度末，金科文化的資產(chǎn)負(fù)債率由2015年末的25.52%上升至2019年三季度末的37.03%。

　　需要注意的是，相比此番突然出現(xiàn)的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬損失，從金科文化的歷史表現(xiàn)來(lái)看，也是較為少見(jiàn)的，直至2019年上半年，其壞賬損失還為0，且在公司披露的應(yīng)收賬款賬期中，一年之內(nèi)到期的應(yīng)收賬款也占大多數(shù)。那么，金科文化是如何在半年內(nèi)就發(fā)現(xiàn)有大額應(yīng)收賬款已經(jīng)收不回來(lái)的呢？此外，公司在財(cái)報(bào)中一直未披露前五大應(yīng)收賬款單位的名稱，這就使其一直以來(lái)的回款情況顯得非常神秘。

　　營(yíng)收數(shù)據(jù)存較大矛盾

　　在分析過(guò)程中，《紅周刊》記者還根據(jù)公開資料核算了金科文化2018年和2019年上半年的營(yíng)收數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)這其中還存在一定的異常。

　　2018年、2019年上半年，金科文化營(yíng)業(yè)收入分別為27.25億元、13.51億元，其中2018年披露了境內(nèi)收入為12.97億元，2019年上半年未過(guò)多披露。若暫不考慮境內(nèi)外收入以及不同產(chǎn)品類型的增值稅率，假設(shè)這兩年的增值稅率最高點(diǎn)為17%，則可推算出含稅營(yíng)收分別為31.88億元和15.8億元，當(dāng)然，金科文化同期的含稅營(yíng)收實(shí)際上要比這一金額要小。

　　據(jù)金科文化2018年、2019年上半年的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為52.24億元和37.33億元，且當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)比上一年新減少了348.13萬(wàn)元和222.53萬(wàn)元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)影響，則與2018年、2019年上半年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了52.28億元和37.35億元。

　　將這兩年的含稅營(yíng)收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2018年和2019年上半年現(xiàn)金收入比含稅收入分別多出20.29億元和21.55億元。理論上，2018年、2019年上半年的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該分別減少20.29億元、21.55億元才合理。此外，值得注意的是，實(shí)際含稅營(yíng)收應(yīng)該比理論假設(shè)的含稅營(yíng)收要少，所以現(xiàn)金收入與實(shí)際含稅營(yíng)收的差額一定比20.29億元和21.55億元還要大，即意味著2018年和2019年上半年應(yīng)收款項(xiàng)實(shí)際上減少的金額還要比20.29億元和21.55億元要多。

　　然而，金科文化資產(chǎn)負(fù)債表中2018年和2019年上半年應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款(含壞賬準(zhǔn)備)累計(jì)金額分別為12.1億元、14.85億元，相比上一年都未減反增了5.6億元和2.75億元，結(jié)果與理論金額差異甚大，差額分別高達(dá)25.99億元和24.29億元。

　　雖然，金科文化披露了2018年的應(yīng)收票據(jù)背書有2.24億元，但即便是考慮這個(gè)因素，也無(wú)法解釋如此之大的金額差異。那么，造成這些數(shù)據(jù)異常的原因就需要公司對(duì)并表等因素做更多解釋了，否則，公司的現(xiàn)金流入是否真的有這么多、營(yíng)收數(shù)據(jù)的真實(shí)性是否真如財(cái)務(wù)報(bào)告中顯示的那樣，都是存在很大疑問(wèn)的。