轉(zhuǎn)手交易竟能顯得較為順利？ 深大通迷局

　　如果把監(jiān)管層比作“家長”，前陣子因暴力抗法的深大通(000038.SZ)，或許不能算作是個好“孩子”。

　　回望深大通過去超過25年的公開資本市場生涯，其間經(jīng)歷了多次“殼”買賣交易，還曾因業(yè)績持續(xù)虧損而暫停上市。除此之外，深大通身上還有幾經(jīng)變換主業(yè)、前子公司(浙江視科文化傳播有限公司，以下簡稱“視科傳媒”)老板涉P2P非法集資被抓等標(biāo)簽。

　　然而，市場對這家公司的好奇和疑問還沒有結(jié)束。為何深大通將對其頗為重要的子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以一種“秘而不宣”的方式、在20天里得以完成?為何2017年兩家子公司愿意延長對賭期?主營戶外廣告業(yè)務(wù)的子公司，其老板為何會因牽涉千億元P2P非法集資案而鋃鐺入獄?

　　近日，《中國經(jīng)營報》記者通過梳理人物關(guān)系發(fā)現(xiàn)，5年前，被深大通并購而切入移動營銷新領(lǐng)域的兩家公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次接盤視科傳媒股權(quán)的青島騰視文化與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的亦存有關(guān)聯(lián)。

　　此外，有受訪人士向本報記者提到，延長對賭期或有提振股價的因素。視科傳媒旗下的子公司杭州視賺網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡稱“視賺網(wǎng)絡(luò)”)或與P2P存在關(guān)聯(lián)。

　　日前，本報記者就上述疑問向深大通方面發(fā)送采訪郵件，并多次嘗試進(jìn)行電話咨詢，但截至發(fā)稿，電話仍無人接聽，采訪郵件也未獲回復(fù)。

　　原來都是關(guān)聯(lián)方

　　近期，深大通將視科傳媒100%股權(quán)在20天時間里快速“脫手”，外界好奇的是，為何在公司老板牽涉P2P非法集資案被捕、公司本身也無法完成業(yè)績承諾的背景下，轉(zhuǎn)手交易竟能顯得較為順利?

　　并且，為何交易過程并未公開?在深交所看來，該子公司是深大通當(dāng)前主營業(yè)務(wù)的一個重要的運(yùn)營主體，視科傳媒100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓對其影響重大，上市公司應(yīng)對外作出相關(guān)進(jìn)展性信息披露，而不是最后直接披露交易完成的結(jié)果。

　　5年前，通過收購視科傳媒和冉十科技，深大通將主營業(yè)務(wù)由原來的房地產(chǎn)開發(fā)切換到移動營銷。

　　根據(jù)深大通2018年年報，當(dāng)時上市公司在年報中披露，2018年的主要業(yè)務(wù)為移動數(shù)字整合營銷服務(wù)與線上線下新媒體業(yè)務(wù)運(yùn)營等，其中的運(yùn)營主體就為此前收購進(jìn)來的這兩家子公司。

　　在wind金融終端上可以看到，當(dāng)年為深大通貢獻(xiàn)主要收入的為其廣告業(yè)務(wù)和煤炭、鐵精粉業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入占比分別為42.99%和55.83%。

　　值得注意的是，截至2019年上半年，廣告業(yè)務(wù)在上市公司總營收中的比重進(jìn)一步萎縮。wind金融終端數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)期，毛利率高達(dá)82.85%的民間資本管理業(yè)務(wù)收入占比達(dá)5.16%;毛利出現(xiàn)虧損的廣告業(yè)務(wù)，占比為21.83%;煤炭、鐵精粉業(yè)務(wù)的營收比重則為73.01%。

　　在關(guān)于視科傳媒的此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項(xiàng)中，深交所向上市公司發(fā)出的問詢函中問到騰視文化是否與深大通及深大通前10名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面有所關(guān)聯(lián)，以及是否存在其他可能或已經(jīng)造成深大通對騰視文化利益傾斜的其他關(guān)系。

　　天眼查信息顯示，騰視文化目前旗下僅有一家公司，即為以2.8億元作為首次公開拍賣起拍價、2019年12月23日與其完成工商登記變更及股權(quán)交割手續(xù)的視科傳媒。

　　而就在次日，騰視文化旋即將視科傳媒股權(quán)出質(zhì)給了成立還不足9個月的青島和盛智泰貿(mào)易有限公司(以下簡稱“和盛智泰”)。

　　2019年2月20日，深大通發(fā)布公告稱，截至評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，視科傳媒100%股權(quán)評估價值為1.83億元。

　　深大通方面提及，為了保障公司和股東權(quán)益，起拍價在評估價基礎(chǔ)上溢價50%，在拍賣過程中評估價作為底價，此次拍賣方式采用降價、增價混合拍賣，2019年12月11日10點(diǎn)開始，以起拍價2.8億元開始報價，每次報價至少重復(fù)3遍，因無人競價，所以只能降價拍賣，經(jīng)20余輪降價，最終以1.84億元成交?？鄢敬谓灰踪M(fèi)用，預(yù)計對公司當(dāng)期損益的影響為3600萬元。

　　完成工商變更登記后僅一周，2019年12月30日，視科傳媒在接盤方騰視文化所在的青島就成立了青島分公司，負(fù)責(zé)人為于秀慶。

　　工商資料顯示，和盛智泰的其中一項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)即為電子元器件，而這正是視科傳媒的前母公司深大通此前主營的業(yè)務(wù)之一。此外，和盛智泰的經(jīng)營范圍中還包括煤炭、供應(yīng)鏈管理等，這些字眼也曾在深大通的年報中出現(xiàn)過。

　　還可以看到，騰視文化的一位高管，擔(dān)任騰視文化經(jīng)理職位的王先濤，與在視科傳媒當(dāng)前法人、曾在深大通前實(shí)控人姜劍實(shí)際控制的青島亞星實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“亞星實(shí)業(yè)”)有過任職經(jīng)歷的于秀慶，至少有著長達(dá)十幾年的交情。

　　早在2007年，這二人還一起創(chuàng)辦過一家公司——北京三吉嘉喜傳媒科技有限公司。該公司后來被視科傳媒旗下的視賺網(wǎng)絡(luò)100%全資控制。

　　他們的股權(quán)交集遠(yuǎn)不止于此。在其后由于秀慶擔(dān)任法人的多家媒體營銷或文化策劃公司中，王先濤也均擔(dān)任公司的監(jiān)事一職。

　　并且，持有騰視文化29.5%股份的宋愛鳳與視科傳媒也有著諸多關(guān)聯(lián)。宋愛鳳在視科傳媒旗下多家公司均持有股份，絕大多數(shù)持股比例為29.5%。

　　為何延長對賭期?

　　公開信息顯示，2015年7月24日，視科傳媒高溢價以17億元被并入深大通。彼時，與視科傳媒一起被并入上市公司的，還有前面所提及的視科傳媒的關(guān)聯(lián)方冉十科技，兩筆交易累計的交易對價為27.5億元。

　　此前，有媒體援引知情人士的話稱，“視科傳媒盈利情況并沒有那么好，夏東明(被深大通并購時的視科傳媒董事長)借助部分關(guān)聯(lián)方或‘熟人’因素，最終達(dá)成17億元的交易”，“此樁交易之所以能夠達(dá)成，主要是因?yàn)槿矫嬉兀合臇|明把部分股份轉(zhuǎn)給姜劍的直系親屬朱蘭英，修淶貴背后修正資源的廣告需求支持，以及實(shí)現(xiàn)所謂的業(yè)績對賭”。

　　然而，上述知情人士所說的究竟是否屬實(shí)，以及這里提到的業(yè)績對賭，是否也包含交易雙方對2018年的業(yè)績承諾的內(nèi)容，目前還未可知。本報記者多次嘗試向深大通方面求證，但截至發(fā)稿，電話仍未接通。

　　據(jù)悉，彼時視科傳媒原股東方作出業(yè)績承諾，2015年至2017年的凈利潤分別為1.3億元、1.65億元、1.98億元。2017年9月，視科傳媒原股東又增加了2018年的業(yè)績承諾，承諾當(dāng)年的凈利潤不低于2.12億元。冉十科技也增加了2018年的業(yè)績承諾，稱當(dāng)年將實(shí)現(xiàn)不低于1.36億元的凈利潤。

　　根據(jù)深大通在2017年9月對外發(fā)布的公告，深大通與這兩家子公司之間達(dá)成的協(xié)議內(nèi)容包括：若目標(biāo)公司(兩家標(biāo)的公司)2018年的凈利潤超過承諾利潤的，甲方(深大通)應(yīng)對目標(biāo)公司管理團(tuán)隊進(jìn)行利潤獎勵，具體獎勵金額為：獎勵金額=(凈利潤額-承諾利潤總額)×50%以及對標(biāo)的公司的一些要求。

　　當(dāng)時，有券商分析師出具相關(guān)研報稱，增加承諾期彰顯了這兩家公司對自身業(yè)績的充足信心，為上市公司業(yè)績的持續(xù)增長提供了保障。

　　近日，有券商背景人士向本報記者提到，延長對賭期，其實(shí)“倒不一定是信心的彰顯，更有可能是買方的要求，需要賣方做出更多承諾”。

　　章和投資管理合伙人、美國哥倫比亞大學(xué)高級訪問學(xué)者高國壘也提及：“即便有上述相關(guān)協(xié)議，但延長對賭期還是比較蹊蹺，這次的對賭協(xié)議里面的利益安排也沒有向?qū)Ψ絿?yán)重傾斜，這種情況下，延期對賭協(xié)議肯定是要雙方自愿的，要讓一方繼續(xù)扛起多一年的業(yè)績的擔(dān)子，如果沒有面上的利益，也應(yīng)該另有利益安排。更高的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)可能是給市場看的?！?/p>

　　有不愿具名的投資人士日前告訴本報記者：“許多公司幾年前剛興起市值管理風(fēng)時，都是用這樣的資本操作手法，找家符合當(dāng)時熱點(diǎn)的企業(yè)去收購，公告給出的業(yè)績承諾許多未必能實(shí)現(xiàn)，其中有些人是為了在二級市場上拉升出貨?！?/p>

　　從當(dāng)時二級市場的股價走勢來看，在經(jīng)過了長達(dá)半年的停牌期后，雖然中間終止了重組交易，但剝離了此前的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，上述收購的兩個標(biāo)的公司在這期間也延長了對賭期等利好消息，促使深大通股票在2017年11月13日復(fù)牌后的幾個交易日出現(xiàn)了連續(xù)上漲態(tài)勢。

　　可以看到，在復(fù)牌后的第二個交易日，深大通高管曹林芳即出現(xiàn)了近3000萬元的減持交易。此后的接連幾個交易日，也都有減持交易。

(截圖來自Wind金融終端)

　　此外，根據(jù)Wind金融終端的相關(guān)數(shù)據(jù)可以看到，當(dāng)時包括深大通實(shí)控人姜劍、姜劍的關(guān)聯(lián)方朱蘭英及姜劍實(shí)際控制的亞星實(shí)業(yè)，還有夏東明都有股份處在被質(zhì)押的狀態(tài)中。

　　截至記者發(fā)稿，姜劍以及亞星實(shí)業(yè)的質(zhì)押率都已經(jīng)達(dá)到100%，朱蘭英的質(zhì)押比例超過84%，夏東明超過36%。以當(dāng)前的日期為準(zhǔn)，他們各自質(zhì)押的股票股價自質(zhì)押日至今，都出現(xiàn)了大幅的下滑。

(截圖來自Wind金融終端)

　　在當(dāng)時漫長的停牌期結(jié)束前的投資者交流會上，本報記者注意到，有投資者表達(dá)了復(fù)牌后希望股價上漲、再延長多2年的業(yè)績承諾的想法，并對公司在大盤急跌之時拋出重組方案提出疑問，也表達(dá)了對公司大股東在高位大筆質(zhì)押股票或臨近爆倉的擔(dān)憂。

　　廣告子公司老板惹上P2P非法集資案?

　　公開資料顯示，視科傳媒主要從事戶外媒體等業(yè)務(wù)，然而，當(dāng)2018年底，該公司創(chuàng)始人夏東明因涉嫌P2P非法吸收公眾存款罪被依法逮捕時，公眾都在好奇，一家廣告公司為何會與P2P非法集資連到一起?

　　此前有媒體援引接近夏東明的人士的話稱，“夏東明之前多次通過關(guān)聯(lián)公司及朋友公司進(jìn)行資金騰挪，在深大通財務(wù)進(jìn)駐視科傳媒后，資金劃撥非常嚴(yán)格，不再由夏東明自由調(diào)配，于是夏東明開始四處融資借錢，嘗試做新產(chǎn)業(yè)以便賣給深大通，但最后都以失敗告終，虧了不少錢”，“夏東明最終選擇通過P2P或一些互聯(lián)網(wǎng)理財平臺融錢”的方式以及參股多家P2P平臺的方式，跟P2P這個行業(yè)有所關(guān)聯(lián)外，或許，從視科傳媒旗下的子公司視賺網(wǎng)絡(luò)開展的相關(guān)業(yè)務(wù)上也可以發(fā)現(xiàn)一些與P2P相關(guān)的蛛絲馬跡。

　　天眼查信息可以看到，視科傳媒旗下的子公司有6家，目前仍存續(xù)的有5家，2018年由夏東明擔(dān)任法人的桐廬視科文化傳播有限公司已經(jīng)被注銷。存續(xù)的5家公司中，只有2家公司對外披露了官網(wǎng)地址，但在手機(jī)上都無法登陸。

　　其中的一家于2015年3月成立的子公司視賺網(wǎng)絡(luò)在公開介紹中稱，該公司是“視科傳媒花費(fèi)3億元打造的集移動傳媒、移動電商及智能商圈于一體的互聯(lián)網(wǎng)跨界生態(tài)體系”，是“中國最具規(guī)模與影響力的新媒體O2O平臺”。

　　然而，本報記者在電腦端登陸該公司的官網(wǎng)卻發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)站的大多新聞點(diǎn)擊后出現(xiàn)的界面均如下所示：

(截圖來自視賺網(wǎng)絡(luò)官網(wǎng))

　　記者通過天眼查查詢發(fā)現(xiàn)，擁有“福德正神”商標(biāo)的僅為杭州的一家廣告公司，名為“杭州奧圣廣告有限公司”。近日，本報記者就此向視科傳媒一工作人員詢問，但對方稱自己是做戶外廣告業(yè)務(wù)的，對這些并不清楚。

　　此外，在視賺網(wǎng)絡(luò)的官網(wǎng)上，記者還發(fā)現(xiàn)該公司也提到了P2P的字樣。

(截圖來自視賺網(wǎng)絡(luò)官網(wǎng))

　　還值得關(guān)注的是，在微信公眾號中，記者通過搜索關(guān)鍵詞“視賺”發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)了數(shù)個以該公司作為賬號主體的微信公眾號。其中“視賺電視”“視賺汽車”“視賺手機(jī)”“視賺O2O”“視賺傳媒”“視賺網(wǎng)絡(luò)”“視賺”等均沒有推送任何消息。

　　“視賺廣告”也沒有任何消息，只有一個名為“開始賺錢”的欄目，但點(diǎn)進(jìn)去顯示“網(wǎng)頁包含誘導(dǎo)分享、關(guān)注等誘導(dǎo)行為內(nèi)容，被多人投訴，為維護(hù)綠色上網(wǎng)環(huán)境，已停止訪問”。

　　“視賺寶”中的“購物”欄目，點(diǎn)進(jìn)去需要選擇售貨機(jī)，這些售貨機(jī)包括售紙機(jī)、即開彩票機(jī)等。記者發(fā)現(xiàn)，有些諸如5元或10元面值的即開彩票只需要1分錢即可購買，但這些彩票大多顯示已經(jīng)售完。

　　而由該公司開發(fā)的有手機(jī)電腦、數(shù)碼科技、潮流新品、家居電器等商品的所謂新型電子商務(wù)平臺——“視賺奪寶”則在唯一的欄目中，以公眾號“視賺商城”的名義，放出了一條“關(guān)停公告”。

(截圖來自“視賺奪寶”微信公眾號)

　　據(jù)悉，“視賺奪寶”從2016年6月22日開始上線到9月16日終止運(yùn)營，維系時間不到3個月。根據(jù)其在這段時間里推送的消息可知，這款宣稱引入眾籌理念，憑借強(qiáng)大的技術(shù)和公平的算法，引領(lǐng)一種集娛樂、購物于一體的網(wǎng)購潮流的電商平臺，對外宣稱“只需支付1元，就有機(jī)會獲得蘋果手機(jī)、電腦、話費(fèi)等物品”。而關(guān)于這種一元奪寶的模式，此前就有很多質(zhì)疑。

　　在視賺網(wǎng)絡(luò)下屬的控股子公司杭州視賺優(yōu)嘉電子商務(wù)有限公司的微信公眾號中的“商城購物”“會員中心”“APP下載”欄目，記者發(fā)現(xiàn)，點(diǎn)擊進(jìn)去后均被告知“網(wǎng)頁包含違法或違規(guī)內(nèi)容”，已停止訪問。天眼查顯示，該公司成立于2015年9月，2019年9月4日，因登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入經(jīng)營異常名錄。

　　公眾號“視賺商城”中的“下載APP”“搶元寶”欄目也無法打開，在簡介中，“視賺商城”宣稱要“開創(chuàng)看廣告換商品的交易新模式，打造看到就能賺到的消費(fèi)新體驗(yàn)”。

　　這種類似的表述也出現(xiàn)在視賺網(wǎng)絡(luò)的一個名為“視賺”的微信公眾號的介紹中?！耙曎嵕W(wǎng)”公眾號在2015年7月18日推送了一條關(guān)于視賺網(wǎng)絡(luò)CEO劉勇的講座內(nèi)容。在該條信息中，“視賺網(wǎng)”稱視賺APP是一款讓用戶通過看廣告賺錢換取品牌商品和服務(wù)的應(yīng)用。用戶可以通過打卡、簽到、玩游戲、看視頻等方式賺取元寶，并且可以在移動商城兌換品牌商品和服務(wù)，把空閑時間變成錢，打造“看到就是賺到”的交易新模式，為用戶和商家提供一個相互聯(lián)結(jié)的移動互聯(lián)網(wǎng)交易平臺。視賺APP的廣告有效到達(dá)每年近20億次。

　　該消息還稱：“視賺移動商城向用戶提供海量品牌商品和本地服務(wù)，商戶用優(yōu)質(zhì)商品或服務(wù)置換視賺APP廣告資源，商品和服務(wù)以優(yōu)勢的價格在移動商城售賣，打造移動電商新玩法?！北藭r已有3億元品牌商品通過移動商城直接返利給用戶。

　　當(dāng)時，劉勇還向與會的視科傳媒全體員工展望了視賺APP的未來發(fā)展模式，稱未來將“通過視賺網(wǎng)絡(luò)內(nèi)置的家庭安全WiFi模塊，可以對家中的智能安防箱、智慧小菜園以及智能健康手環(huán)等設(shè)備進(jìn)行遠(yuǎn)程控制和管理，成為智能家居控制的新入口”。

　　然而，近日記者卻發(fā)現(xiàn)，在“視賺”唯一的一個下載APP的欄目中，蘋果手機(jī)應(yīng)用商店已經(jīng)搜不到該APP，而在安卓系統(tǒng)手機(jī)應(yīng)用商店中雖然可以下載，但卻無法登陸，鏈接的微信登陸入口也無法進(jìn)入。

　　本報記者通過天眼查上的電話號碼，試圖向視科傳媒方面詢問為何其子公司視賺網(wǎng)絡(luò)開發(fā)的這款“視賺”APP無法下載和登陸時，對方稱自己是騰視文化的行政人員，咨詢后再電話回應(yīng)，但之后卻一直無果。

　　近日，一位不愿具名的專業(yè)人士就這種看廣告能有所獲益的模式向本報記者稱：“之前浙江有一些通過互聯(lián)網(wǎng)拉人頭玩流量的模式，看廣告來分享、賺錢等，本身沒有技術(shù)和模式的優(yōu)勢，這種模式成本低又容易擴(kuò)散，在2015年、2016年前后，是和P2P一起流行起來的，用這種方式吸引流量，給P2P平臺導(dǎo)流。”

　　此外，通過仔細(xì)翻看公眾號“視賺網(wǎng)”此前推送的一些消息可以看到，在“互聯(lián)網(wǎng)+”的概念大熱的時期，視賺網(wǎng)絡(luò)也曾活躍一時。

　　2015年，視賺網(wǎng)絡(luò)還獲得了第三方數(shù)據(jù)挖掘機(jī)構(gòu)艾媒咨詢集團(tuán)評選的“最具投資價值企業(yè)”“最佳移動營銷平臺”獎項(xiàng)。

　　近日，艾媒咨詢集團(tuán)首席分析師張毅在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時稱：“2015年～2017年，關(guān)于移動營銷的各種新模式不斷涌現(xiàn)，這個時期是該行業(yè)發(fā)展的黃金期，艾媒咨詢當(dāng)時也是認(rèn)可其模式的新穎性?！?/p>

　　“當(dāng)時隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，大量人群對依靠看廣告的方式就能賺取收益的模式，還是會有關(guān)注。在行業(yè)每一個階段的發(fā)展中，無論怎么樣，所有的嘗試都會為行業(yè)或公司的未來發(fā)展帶來一些經(jīng)驗(yàn)上的價值?！彼a(bǔ)充提到。

　　他接著談道：“其實(shí)，按照之前的模式如果良性持續(xù)發(fā)展下去，在一定的市場條件下，是有其用武之地的;不過最近三年，移動營銷被巨頭壟斷以及2017年后出現(xiàn)的資本寒冬，中國移動營銷企業(yè)，尤其是中小移動營銷企業(yè)困境凸顯，選擇轉(zhuǎn)型甚至鋌而走險也就不難理解了。中國新經(jīng)濟(jì)行業(yè)大多是創(chuàng)新性企業(yè)，過于依賴資本，在資本遭遇寒冬、市場環(huán)境出現(xiàn)變化時，抗風(fēng)險能力就會顯得異常脆弱，這也是給創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個提醒?！?/p>

　　彼時，在視賺網(wǎng)絡(luò)的高光時刻，劉勇還出席了第二屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會，與當(dāng)時互聯(lián)網(wǎng)界的眾多海內(nèi)外大咖一起坐而論道，探討“互聯(lián)網(wǎng)+”時代新媒體的傳播發(fā)展新路徑和新方式。

　　2015年，劉勇還在北京成立了視科傳媒的分公司，差不多一年后，又成立了視賺網(wǎng)絡(luò)的北京分公司，但目前天眼查信息顯示，這兩家公司都已經(jīng)被注銷。

　　然而，在視賺網(wǎng)絡(luò)的官網(wǎng)上，還展示著此前公司對未來的美好愿景：“從2018年至2020年，三年間，視賺網(wǎng)絡(luò)將發(fā)展用戶數(shù)5000萬，拓展合作商戶數(shù)100萬，鋪設(shè)智能WIFI量12.5萬?！?