為聘瑞華不惜與大股東翻臉 康達爾信披不及時"吃"罰單

　　立信要不要？信永中和？不要，只要瑞華！

　　康達爾(000048.SZ)與大股東京基集團的“審計聘任大戰(zhàn)”，最終以證監(jiān)會一紙?zhí)幜P了結(jié)。

　　因未在法定期限內(nèi)未披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，康達爾近日收到證監(jiān)會下發(fā)的處罰決定書。證監(jiān)會對康達爾、康達爾時任董事長羅愛華以及總經(jīng)理季圣智給與警告并分別處以40萬元、20萬元以及10萬元的罰款。

　　第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，導致康達爾信披不及時的直接原因，就是公司堅持續(xù)聘舊日合作審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所(下稱瑞華所)，而大股東京基集團執(zhí)意要求更換審計機構(gòu)，雙方僵持不下導致審計年報一延再延。

　　證監(jiān)會的處罰決定書披露了上述博弈細節(jié)。但沒有披露的是，康達爾為何對瑞華所如此“執(zhí)迷”？對此有審計機構(gòu)人士也表示不解，認為康達爾的財務(wù)數(shù)據(jù)真實性值得關(guān)注。

　　不要立信、不要信用中和，只要瑞華

　　京基集團有限公司(下稱京基集團)為了讓康達爾更換審計機構(gòu)也是煞費苦心。

　　康達爾2019年10月剛剛撤銷退市風險警示，此前連續(xù)多年一直問題不斷。

　　康達爾曾分別在2013年、2015年以及2016年收到深圳證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施，其中問題包括未能在規(guī)定日期內(nèi)召開2015年年度股東大會、現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)存在虛列成本套取資金的情況、公司治理、內(nèi)控存在的問題等。

　　在監(jiān)管屢次警告的情況下，康達爾依舊未能如實披露2017年年報及2018年第一季度報告。

　　根據(jù)此次行政處罰決定書披露的細節(jié)，康達爾似乎為了聘請瑞華所，不惜與其大股東京基集團“杠上”，雙方在聘請財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的問題上各不退讓。

　　2017年10月27日，康達爾召開第八屆董事會審議通過《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》，董事會擬聘請瑞華所作為公司2017年度審計機構(gòu)，并提請后續(xù)股東大會審議。

　　2018年2月8日，康達爾召開2018年第一次臨時股東大會審議《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》等議案，議案內(nèi)容為聘請瑞華所為康達爾2017年財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。京基集團在該次股東大會上對該議案投棄權(quán)票，聘請會計師事務(wù)所的議案同意率為47.57%，該議案最終未能通過股東大會審議。

　　2018年4月9日，康達爾召開第八屆董事會第四次臨時會議審議通過《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》，董事會擬聘請瑞華所作為公司2017年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，并提請后續(xù)股東大會審議。

　　2018年4月11日，康達爾收到京基集團提交的關(guān)于聘請立信會計師事務(wù)所(下稱“立信所”)為公司2017年度報告審計機構(gòu)的議案?？颠_爾公告稱，因時任獨立董事兼審計委員會主任曾某虹為立信所合伙人，京基集團該議案違反有關(guān)法規(guī)規(guī)定的獨立性原則，故公司董事會決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

　　2018年4月14日，康達爾電子郵箱收到京基集團關(guān)于聘請信永中和會計師事務(wù)所(下稱“信永中和”)為公司2017年年度報告審計機構(gòu)的議案，4月16日，康達爾收到京基集團的相關(guān)書面文件。

　　康達爾公告表示，康達爾董事會以京基集團相關(guān)提案不符合上市公司會計師事務(wù)所的正常選聘程序、提案中的信永中和所在未就年審工作有關(guān)事項與公司進行事先接洽與溝通的情況下便出具相關(guān)承諾函(同意承接康達爾2017年年報審計業(yè)務(wù))系不負責任的行為、在距離年報披露不到半個月的時間內(nèi)頻繁要求臨時改聘會計師事務(wù)所不考慮年審工作的實際操作性、公司收到京基集團書面材料距離股東大會召開時間不足10日等四大方面理由，決定不將該議案提交臨時股東大會審議。

　　2018年4月25日，康達爾召開2018年第二次臨時股東大會審議《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》，擬再次聘請瑞華所為康達爾2017年財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。

　　不過這一次，康達爾收到了深圳市福田區(qū)人民法院《民事裁定書》，裁定書要求康達爾不得在4月25日舉行的公司2018年第二次臨時股東大會上剝奪京基集團的表決權(quán)，并應當將京基集團所持康達爾123,677,371股全部計入該次會議的有效表決權(quán)總數(shù)。

　　然而，這一次的結(jié)果同第一次一樣，京基集團依舊投了棄權(quán)票，該議案最終未能通過股東大會審議。

　　由此，康達爾在聘請財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的問題上耽誤了近半年時間。

　　審計亂象至違規(guī)信披

　　2013年至2015年間，瑞華所一直擔任康達爾的年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。根據(jù)年報信息，2013年至2015年年間，管盛春、丁海芳以及洪霞三人負責擔任康達爾的簽字會計師，其中管盛春連續(xù)三年擔任康達爾年報的簽字會計師。

　　但是在2016年瑞華所被責令暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改，康達爾不得不“另謀會計所”，選擇了中審亞太會計師事務(wù)所作為公司2016年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，不過當中審亞太會計師事務(wù)聘期已滿的時候，康達爾立即籌劃換回瑞華所。

　　康達爾對瑞華所為何如此執(zhí)著？上市公司沒有披露原因，但大股東對康達爾以及瑞華所的不信任顯而易見。

　　康達爾換回瑞華所的計劃，再次因京基集團的“棄權(quán)”而失敗。

　　最終，瑞華所謝絕承接康達爾2017年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計業(yè)務(wù)，康達爾聘請信永中和為2017年度報告財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)。

　　2018年4月28日，康達爾發(fā)布《關(guān)于無法在法定期限內(nèi)披露定期報告及公司股票停牌的公告》。公告載明，公司原定于2018年4月28日披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，但基于2018年4月25日召開的2018年第二次臨時股東大會對《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》的表決結(jié)果，公司無法聘請會計師事務(wù)所對公司2017年財務(wù)報告進行審計并出具2017年年度審計報告，導致公司不能在法定期限內(nèi)披露相關(guān)定期報告。

　　康達爾直至2018年8月31日才公布2017年年度報告和2018年一季度報告，因此證監(jiān)會對康達爾、康達爾時任董事長羅愛華以及總經(jīng)理季圣智給與警告并分別處以40萬元、20萬元以及10萬元的罰款。

　　證監(jiān)會認為，按期披露定期報告是上市公司的法定義務(wù)。年度報告集中反映了上市公司在一定時期內(nèi)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和發(fā)展前景，是上市公司信息披露體系的核心內(nèi)容，是投資者了解上市公司整體情況的主要渠道，具有不可替代性。

　　羅愛華作為康達爾時任董事長，未能及時采取積極合理的措施協(xié)調(diào)股東矛盾、推進審計機構(gòu)選聘工作、督促康達爾按期披露定期報告。根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，其履職行為并不能與其職務(wù)相匹配，不足以證明其已勤勉盡責。

　　值得一提的是，早在2018年8月，*ST康達曾公告稱收到深圳市公安局的信息，公司董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，同時，康達爾宣布免去羅愛華第九屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會委員、總裁的職務(wù)。