科大智能預(yù)虧26億歸因三收購 國元證券等助挖商譽(yù)坑

　　科大智能(300222.SZ)近日發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計公司2019年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損25.90億元至25.95億元。

　　科大智能表示，公司2019年業(yè)績預(yù)虧主要原因為對上海冠致工業(yè)自動化有限公司(以下簡稱“上海冠致”)、華曉精密全稱為華曉精密工業(yè)(蘇州)有限公司(以下簡稱“華曉精密”)、上海永乾機(jī)電有限公司(以下簡稱“永乾機(jī)電”)等三家公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約16.20億元。

　　對此，深交所創(chuàng)業(yè)板對科大智能發(fā)布關(guān)注函，要求公司說明是否存在通過計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形等問題。

　　科大智能2011年5月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，2014年，科大智能籌劃收購永乾機(jī)電100%股權(quán)，交易價格為5.26億元，增值率546.43%，形成商譽(yù)4.33億元。

　　此次收購事項的獨(dú)立財務(wù)顧問國元證券表示，收購?fù)瓿珊?，將增?qiáng)公司的技術(shù)和市場核心競爭力，提升公司及永乾機(jī)電的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，促進(jìn)公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

　　上海冠致在被科大智能收購前簡稱為冠致自動化。2016年，科大智能籌劃收購冠致自動化、華曉精密各100%股權(quán)，合計形成商譽(yù)12.17億元。其中，冠致自動化交易對價確定為8.00億元，增值率為982.64%，形成商譽(yù)7.17億元；華曉精密交易價格確定為5.49億元，增值率為1267.52%，形成商譽(yù)5.00億元。

　　此次收購事項的獨(dú)立財務(wù)顧問為國元證券、國海證券表示，收購?fù)瓿珊?，將有助于提升科大智能的整體收入規(guī)模和盈利能力，同時，有利于增強(qiáng)上市公司的綜合競爭實力。

　　此外，科大智能于2015年還收購了正信電氣49%股權(quán)，交易對價為18.69億元，增值率698.98%，2016年商譽(yù)期初余額為538.70萬元。獨(dú)立財務(wù)顧問為國元證券。

　　截至2019年上半年末，科大智能商譽(yù)余額為17.80億元。因收購上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電、正信電氣形成的商譽(yù)為16.24億元。

　　上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電均完成了業(yè)績承諾。但在上海冠致、華曉精密業(yè)績承諾期剛剛過去后，科大智能就預(yù)計計提三家公司商譽(yù)減值16.20億元。

　　上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電2016年至2018年業(yè)績穩(wěn)步增長，2019年前三季度業(yè)績變臉，扣非后凈利潤分別為-1036.58萬元、-1927.98萬元、-2077.66萬元。

　　此外，2019年國元證券共保薦2家非科創(chuàng)板IPO企業(yè)上會，2家均過會。2019年7月25日，國元證券保薦的安徽省交通建設(shè)股份有限公司過會；2019年12月12日，國元證券保薦的同慶樓餐飲股份有限公司過會。

　　2019年國元證券保薦1家企業(yè)登陸科創(chuàng)板。2019年11月13日，國元證券保薦的科大國盾量子技術(shù)股份有限公司過會。

　　2019年國海證券共保薦2家非科創(chuàng)板IPO企業(yè)上會，2家均過會。2019年4月25日，國海證券保薦的四川德恩精工科技股份有限公司過會；2019年6月20日，國海證券保薦的深圳科瑞技術(shù)股份有限公司過會。

　　2016年逾13億收購兩公司 新增商譽(yù)12.17億

　　近10倍溢價收購冠致自動化、近13倍溢價收購華曉精密

　　科大智能2016年4月20日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(修訂稿)》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陸穎、上海禹和創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)、張濱、顏丙軍、上海紫晨股權(quán)投資中心(有限合伙)、劉聰、上海旭強(qiáng)投資中心(有限合伙)等7名交易對方持有的冠致自動化100%股權(quán)；擬通過發(fā)行股份的方式購買劉曉靜、江濤持有的華曉精密100%股權(quán)。

　　科大智能收購冠致自動化最終交易對價確定為8.00億元，增值率為982.64%。其中，支付現(xiàn)金2.40億元，股份支付數(shù)量3162.06萬股；收購華曉精密最終交易價格確定為5.49億元，增值率為1267.52%，股份支付數(shù)量3087.74萬股。

　　此次收購由國元證券、國海證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問，主辦人為王凱、樊曉宏、胡偉、尹國平、湯軍，協(xié)辦人為王健翔、蔣貽宏。

　　本次交易完成后，科大智能截至2015年10月31日備考財務(wù)報表中商譽(yù)較交易前增加12.17億元，其中，因收購冠致自動化形成商譽(yù)7.17億元，因收購華曉精密形成商譽(yù)5.00億元。

　　同時，科大智能擬分別向特定對象北京力鼎興業(yè)投資管理中心(有限合伙)、深圳市力鼎基金管理有限責(zé)任公司、周惠明發(fā)行1525.17萬股、1525.17萬股、962.94萬股股份，共發(fā)行4016.27萬股股份，共募集配套資金7.90億元，募集配套資金發(fā)行價格 19.67元/股。

　　國元證券、國海證券在獨(dú)立財務(wù)顧問報告中表示，本次收購將有助于提升上市公司的整體收入規(guī)模和盈利能力，同時，有利于增強(qiáng)上市公司的綜合競爭實力。

　　根據(jù)交易對方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，冠致自動化2016年至2018年凈利潤分別不低于5200萬元、6500萬元、8300萬元；華曉精密2016年至2018年凈利潤分別不低于3500萬元、4500萬元、5500萬元。

　　數(shù)據(jù)顯示，冠致自動化2016年至2018年扣非歸母凈利潤分別為5271.66萬元、6598.30萬元、8708.97萬元；華曉精密同期分別為3620.68萬元、4719.75萬元、5723.11萬元。

　　但冠致自動化、華曉精密在業(yè)績承諾期過后現(xiàn)業(yè)績變臉。冠致自動化2016年至2019年1-9月扣非后凈利潤分別為5271.66萬元、6598.30萬元、8708.97萬元、-1036.58萬元；華曉精密同期扣非后凈利潤分別為3620.68萬元、4719.75萬元、5723.11萬元、-1927.98萬元。

　　2014年5億收購永乾機(jī)電 溢價546%商譽(yù)新增4.33億元

　　科大智能2014年4月1日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，蔡劍虹等11名交易對方將合計持有的永乾機(jī)電100%股權(quán)作價5.26億元出售給科大智能，以2013年8月31日為基準(zhǔn)日，增值率546.43%?？拼笾悄芟蚪灰讓Ψ街Ц冬F(xiàn)金7888萬元，發(fā)行股份3999.28萬股。收購?fù)瓿珊螅狼瑱C(jī)電成為科大智能的全資子公司。

　　科大智能擬向特定對象黃明松非公開發(fā)行股份1565.30萬股，募集配套資金1.75億元，募集資金總額將不超過本次交易總額的25%，黃明松將以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行的A股股票。所募集的配套資金中7888萬元將用于支付收購永乾機(jī)電股權(quán)的現(xiàn)金對價款；剩余9612萬元用于對永乾機(jī)電進(jìn)行增資，以補(bǔ)充其營運(yùn)資金。

　　此次收購由國元證券擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問，主辦人為胡偉、戚科仁，協(xié)辦人為王凱。此次收購?fù)瓿珊螅拼笾悄芙刂?013年8月商譽(yù)備考數(shù)為4.38億元，此次交易前商譽(yù)為538.70萬元，新增商譽(yù)4.33億元。

　　國元證券在獨(dú)立財務(wù)顧問報告中表示，通過本次收購，公司將獲得永乾機(jī)電工業(yè)生產(chǎn)智能化業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全部業(yè)務(wù)及人才資源，使公司自動化智能控制技術(shù)的軟硬件產(chǎn)品和市場客戶資源得到延伸擴(kuò)展，并將構(gòu)建公司智能電網(wǎng)、節(jié)能環(huán)保及新能源領(lǐng)域智能控制設(shè)備及其生產(chǎn)制造過程智能化業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)公司的技術(shù)和市場核心競爭力，提升公司及永乾機(jī)電的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，促進(jìn)公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

　　根據(jù)交易對方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，永乾機(jī)電2014年至2016年實際凈利潤數(shù)分別不低于5220萬元、6264萬元、7517萬元。

　　數(shù)據(jù)顯示，永乾機(jī)電2014年至2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5324.10萬元、6781.18萬元、8237.40萬元。

　　永乾機(jī)電2019年前三季度業(yè)績變臉。2016年至2019年1-9月，公司扣非后凈利潤分別為8237.40萬元、9874.06萬元、7762.04萬元、-2077.66萬元。

　　2014年、2016年收購三公司計提商譽(yù)減值超16億 科大智能引深交所問詢

　　2020年1月17日，科大智能發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損25.90億元至25.95億元，2018年科大智能盈利3.93億元。

　　科大智能2019年業(yè)績預(yù)虧的主要原因為2019年度預(yù)計對上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電等三家公司計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為16.20億元。科大智能表示，國內(nèi)汽車市場自2018年中首度遭遇下挫后，2019年繼續(xù)以產(chǎn)銷量雙雙速降收尾。上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電下游主要客戶均為國內(nèi)汽車制造主機(jī)廠商，受汽車行業(yè)產(chǎn)銷量下滑的影響較大，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)收入受到較大沖擊。

　　1月17日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對科大智能下發(fā)了關(guān)注函，要求公司結(jié)合上海冠致、華曉精密所處行業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境變化等，說明其業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑的具體原因及合理性，承諾期內(nèi)業(yè)績是否真實、準(zhǔn)確，是否存在跨期確認(rèn)收入情形。

　　深交所還要求科大智能結(jié)合上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電的業(yè)績和盈利前景逐項說明商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的具體時點，以前期間計提減值準(zhǔn)備的充分性，本次商譽(yù)減值的測算過程，相關(guān)會計估計判斷和會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在通過計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　1月20日，科大智能回復(fù)稱，上海冠致、華曉精密報告期內(nèi)業(yè)績較上年同期出現(xiàn)大幅下滑具有合理性。

　　上海冠致2019年營業(yè)收入、毛利率較上年同期分別下降約65%、7%，毛利額減少約1.50億元；同時，部分存貨發(fā)生減值，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定計提存貨跌價準(zhǔn)備，資產(chǎn)減值損失較上年同期增加約為3.50億元。

　　華曉精密2019年營業(yè)收入、毛利率較上年同期分別下降約72%、22%，毛利額減少約1.13億元；同時為應(yīng)對市場變化加大市場開拓和新產(chǎn)品研發(fā)投入，期間費(fèi)用較上年同期增加約為5500萬元；此外，華曉精密部分存貨發(fā)生減值，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定計提存貨跌價準(zhǔn)備，資產(chǎn)減值損失較上年同期增加約為7100萬元。

　　科大智能還表示，2019年我國汽車行業(yè)產(chǎn)銷量呈現(xiàn)較大下滑趨勢，企業(yè)管理層認(rèn)為汽車行業(yè)不利影響等外部因素短期內(nèi)難以消除，上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電未來的發(fā)展前景存在較大的不確定性，預(yù)計短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績不容樂觀，企業(yè)商譽(yù)2019年出現(xiàn)了減值跡象。

　　此外，科大智能于2011年5月25日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，首次公開發(fā)行1500萬股，其中，網(wǎng)下配售300萬股，網(wǎng)上定價發(fā)行1200萬股，發(fā)行價格為32.40元/股。上市一年后，科大智能就開始不斷籌劃收購事項。

　　2012年擬收購力諾電氣100%的股權(quán)，獨(dú)立財務(wù)顧問為國元證券，同年7月20日，因業(yè)績承諾期限等事宜未能達(dá)成一致意見終止；2017年擬購買英內(nèi)物聯(lián)100%股權(quán)，獨(dú)立財務(wù)顧問為國元證券，后因標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績與承諾業(yè)績目標(biāo)差距較大，無法就交易標(biāo)的英內(nèi)物聯(lián)最終定價等事項達(dá)成一致終止。

　　2015年4月22日，科大智能發(fā)布公告，擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買7名交易對方合計持有的正信電氣49%股權(quán)，交易對價為18.69億元，增值率698.98%；同年8月7日，科大智能發(fā)布公告稱已完成標(biāo)的資產(chǎn)正信電氣49%股權(quán)的過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記。此次收購事項的獨(dú)立財務(wù)顧問為國元證券。

　　據(jù)科大智能2019年半年報數(shù)據(jù)顯示，公司商譽(yù)期末余額為17.80億元，其中，收購上海冠致、華曉精密、永乾機(jī)電、正信電氣形成的商譽(yù)為16.24億元。

　　此外，據(jù)科大智能今年1月23日發(fā)布公告，公司實際控制人黃明松截至公告日已累計質(zhì)押1.52億股，占其所持股份比例為79.30%。