漢纜股份2.6億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購收關(guān)注函 標(biāo)的溢價13倍

　　深交所網(wǎng)站昨日發(fā)布對青島漢纜股份有限公司(以下簡稱“漢纜股份”)關(guān)注函顯示，公司擬收購上海恒勁動力科技有限公司(以下簡稱“上海恒勁”)34.26%股權(quán)，評估增值率為1333.07%。深交所要求公司說明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。

　　2月11日，漢纜股份發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購上海恒勁動力科技有限公司34.26%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公司于2月10日與青島漢河集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“漢河集團(tuán)”)簽訂附條件生效《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，漢纜股份擬以2.60億元收購漢河集團(tuán)持有的上海恒勁34.26%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有上海恒勁34.26%的股權(quán)。漢纜股份此次收購出資方式為貨幣資金，資金來源為自有資金。

　　中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司在其出具的資產(chǎn)評估報告中，采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行了評估。

　　按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準(zhǔn)日2019年5月31日，上海恒勁凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)總額賬面價值為5589.38萬元，評估價值7.57億元，評估增值7.01億元，增值率為1254.19%。

　　按收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2019年5月31日，上海恒勁凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)賬面價值為5589.38萬元，評估價值為8.01億元，評估價值較賬面價值評估增值7.45億元，增值率為1333.07%。

　　以下為關(guān)注函全文：

　　關(guān)于對青島漢纜股份有限公司的關(guān)注函

　　中小板關(guān)注函【2020】第 128 號

　　青島漢纜股份有限公司董事會：

　　2020 年 2 月 11 日，你公司披露《關(guān)于現(xiàn)金收購上海恒勁動力科技有限公司 34.26%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以 2.6 億元收購控股股東青島漢河集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“漢河集團(tuán)”)持有的上海恒勁動力科技有限公司(以下簡稱“上海恒勁”)34.26%的股權(quán)，定價依據(jù)為評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告結(jié)論，上海恒勁 100%股權(quán)對應(yīng)的全部權(quán)益賬面價值為 5，589.38 萬元，評估值為 80，100 萬元，評估增值率為 1，333.07%。根據(jù)公告，上海恒勁主營業(yè)務(wù)為氫能源燃料電池技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品的研究、設(shè)計、開發(fā)、自有研發(fā)成果的轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

　　我部對此表示高度關(guān)注，請你公司就以下事項進(jìn)行核查并做出書面說明：

　　1、中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行評估，其中上海恒勁股東全部權(quán)益賬面價值為 5，589.38 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為 75，690.85 萬元，增值率為 1，254.19%；收益法評估值為 80，100 萬元，增值率為 1，333.07%。請補充披露在資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法下的主要評估假設(shè)、評估程序的實施過程、關(guān)鍵評估參數(shù)的選取及其依據(jù)，并結(jié)合近三年上海恒勁股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、上海恒勁核心競爭力等，詳細(xì)說明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。請評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　2、請按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司信息披露公告格式第 2 號：上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式》的要求，補充披露出讓方漢河集團(tuán)獲得上海恒勁 34.26%股權(quán)的時間、方式，同時說明前次你公司控股股東取得該股權(quán)的交易價格、作價依據(jù)。

　　3、上海恒勁于 2009 年成立，2018 年實現(xiàn)凈利潤 1，292.48 萬元，2019 年 1-5 月實現(xiàn)凈利潤-1，752.91 萬元。

　　(1)請詳細(xì)說明上海恒勁現(xiàn)已開展業(yè)務(wù)的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)情況、生產(chǎn)線組建情況、現(xiàn)有主要客戶及在手訂單情況。

　　(2)上海恒勁 2018 年、2019 年按業(yè)務(wù)分類的收入構(gòu)成情況，分析說明其 2018 年盈利而 2019 年 1-5 月虧損的具體原因。

　　(3)請說明上海恒勁近三年各年研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重，進(jìn)一步說明你公司判斷“上海恒勁的自主創(chuàng)新模式、先進(jìn)的技術(shù)水平及雄厚的技術(shù)積累、良好的產(chǎn)品性能等優(yōu)勢因素使其在未來氫能源應(yīng)用領(lǐng)域的競爭中將保持很大的競爭優(yōu)勢”的依據(jù)。

　　4、根據(jù)你公司與漢河集團(tuán)簽訂的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，你公司僅應(yīng)在 2023 年 1 月 1 日前向漢河集團(tuán)支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的 50%，共計 13，000 萬元。同時漢河集團(tuán)承諾上海恒勁在 2020 年、2021 年、2022 年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 271.73 萬元、1，044.99萬元、1，528.00 萬元。

　　(1)請說明本次交易設(shè)置較寬松的款項支付安排的具體原因，并結(jié)合你公司賬面資金情況、營運資金周轉(zhuǎn)需要等，進(jìn)一步說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

　　(2)上海恒勁近一年及一期內(nèi)業(yè)績波動較大。請說明漢河集團(tuán)承諾業(yè)績的確定依據(jù)，與收益法下未來三年預(yù)測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請說明具體原因。

　　5、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 2 月 18 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報青島證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年2月12日