溢價(jià)1300% 因這起股權(quán)收購(gòu) 漢纜股份收關(guān)注函

　　12日，深交所中小板公司管理部向青島漢纜股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱：漢纜股份)下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函提到，漢纜股份擬進(jìn)行一起股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為5000多萬(wàn)，評(píng)估值超過(guò)8億。深交所要求漢纜股份詳細(xì)說(shuō)明評(píng)估作價(jià)的公允性、合理性。

　　關(guān)注函指出，2020年2月11日，漢纜股份披露《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)上海恒勁動(dòng)力科技有限公司34.26%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以2.6億元收購(gòu)控股股東青島漢河集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漢河集團(tuán)”)持有的上海恒勁動(dòng)力科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海恒勁”)34.26%的股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)論。上海恒勁100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為5589.38萬(wàn)元，評(píng)估值為80100萬(wàn)元，評(píng)估增值率為1333.07%。根據(jù)公告，上海恒勁主營(yíng)業(yè)務(wù)為氫能源燃料電池技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、自有研發(fā)成果的轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

　　深交所要求公司對(duì)多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行核查并說(shuō)明：

　　中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估(北京)有限責(zé)任公司選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行評(píng)估，其中上海恒勁股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為5589.38萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為75690.85萬(wàn)元，增值率為1254.19%；收益法評(píng)估值為80100萬(wàn)元，增值率為1333.07%。請(qǐng)補(bǔ)充披露在資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法下的主要評(píng)估假設(shè)、評(píng)估程序的實(shí)施過(guò)程、關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)的選取及其依據(jù)，并結(jié)合近三年上海恒勁股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、同類可比公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、上海恒勁核心競(jìng)爭(zhēng)力等，詳細(xì)說(shuō)明本次評(píng)估增值率較高的具體原因及評(píng)估作價(jià)的公允性、合理性。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　請(qǐng)按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司信息披露公告格式第2號(hào)：上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式》的要求，補(bǔ)充披露出讓方漢河集團(tuán)獲得上海恒勁34.26%股權(quán)的時(shí)間、方式，同時(shí)說(shuō)明前次公司控股股東取得該股權(quán)的交易價(jià)格、作價(jià)依據(jù)。

　　上海恒勁于2009年成立，2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1292.48萬(wàn)元，2019年1-5月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1752.91萬(wàn)元。

　　(1)請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明上海恒勁現(xiàn)已開展業(yè)務(wù)的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)情況、生產(chǎn)線組建情況、現(xiàn)有主要客戶及在手訂單情況。

　　(2)上海恒勁2018年、2019年按業(yè)務(wù)分類的收入構(gòu)成情況，分析說(shuō)明其2018年盈利而2019年1-5月虧損的具體原因。

　　(3)請(qǐng)說(shuō)明上海恒勁近三年各年研發(fā)投入及占營(yíng)業(yè)收入的比重，進(jìn)一步說(shuō)明公司判斷“上海恒勁的自主創(chuàng)新模式、先進(jìn)的技術(shù)水平及雄厚的技術(shù)積累、良好的產(chǎn)品性能等優(yōu)勢(shì)因素使其在未來(lái)氫能源應(yīng)用領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)中將保持很大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)”的依據(jù)。

　　根據(jù)公司與漢河集團(tuán)簽訂的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司僅應(yīng)在2023年1月1日前向漢河集團(tuán)支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的50%，共計(jì)13000萬(wàn)元。同時(shí)漢河集團(tuán)承諾上海恒勁在2020年、2021年、2022年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于271.73萬(wàn)元、1044.99萬(wàn)元、1528.00萬(wàn)元。

　　(1)請(qǐng)說(shuō)明本次交易設(shè)置較寬松的款項(xiàng)支付安排的具體原因，并結(jié)合你公司賬面資金情況、營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)需要等，進(jìn)一步說(shuō)明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

　　(2)上海恒勁近一年及一期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。請(qǐng)說(shuō)明漢河集團(tuán)承諾業(yè)績(jī)的確定依據(jù)，與收益法下未來(lái)三年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)是否存在明顯差異，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體原因。

　　資料顯示，漢纜股份成立于1989年，是集電纜及附件系統(tǒng)、輸變電工程總包三個(gè)板塊于一體，研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的技術(shù)密集型企業(yè)集團(tuán)。在電線電纜領(lǐng)域，主產(chǎn)500kV及以下高中低壓交聯(lián)電纜、船用、礦用電纜、海底光纖復(fù)合電纜，500kV及以下電纜附件等多系列萬(wàn)余種規(guī)格的產(chǎn)品。

　　根據(jù)漢纜股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，營(yíng)收方面，2014年-2016年連續(xù)下滑，2017年以來(lái)有所回升。歸母凈利方面，2017和2018年明顯降低。2019年三季度，公司營(yíng)收同比增18.24%，歸母凈利同比增154.33%。目前，公司未披露2019年業(yè)績(jī)預(yù)告。

　　二級(jí)市場(chǎng)方面，漢纜股份今日(12日)小幅下跌，截至發(fā)稿，跌0.33%，報(bào)3元/股。