法爾勝12億現(xiàn)金收購標(biāo)的4億賣出 中原證券項(xiàng)目盡職嗎

　　深交所網(wǎng)站昨日發(fā)布對(duì)江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱“法爾勝”)的非許可類重組問詢函顯示，法爾勝擬4億出售公司所持有的上海摩山商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“摩山保理”)100%股權(quán)。此前，法爾勝2016年購買摩山保理100%股權(quán)時(shí)交易對(duì)價(jià)為12億。深交所要求公司說明本次交易是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東的合法權(quán)益等問題。

　　2016年4月14日，法爾勝發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)，公司以支付現(xiàn)金的方式購買摩山保理100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為12.00億元。本次評(píng)估以2015年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日。摩山保理合并凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.19億元，評(píng)估值12.65億元，評(píng)估值與賬面價(jià)值比較增值8.47億元，增值率202.28%。

　　上述收購事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中原證券，項(xiàng)目主辦人為張峻灝，龔貴紅。

　　2020年2月5日，法爾勝發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)，公司擬出售所持有的摩山保理100%股權(quán)，交易價(jià)格確定為4.03億元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年10月31日，摩山保理凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)賬面值為3.42億元，評(píng)估價(jià)值為4.03億元，評(píng)估增值6122.93萬元，增值率17.93%。

　　上述交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為愛建證券，主辦人為何俁，程勇軍，協(xié)辦人為劉麗蘭，顧英如。

　　以下為非許可類重組問詢函全文：

　　關(guān)于對(duì)江蘇法爾勝股份有限公司的重組問詢函

　　非許可類重組問詢函〔2020〕第1號(hào)

　　江蘇法爾勝股份有限公司董事會(huì)：

　　2月5日，你公司直通披露了《 重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“ 報(bào)告書”)。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　1.你公司于2016年3月30日披露的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》稱，擬以12億元購買摩山保理100%股權(quán)(以下簡稱“前次重組”)，其中，公司控股股東法爾勝泓昇集團(tuán)有限公司(以下簡稱“泓昇集團(tuán)”或“控股股東”)承諾摩山保理2015年至2018年的業(yè)績分別不低于11，000.00萬元、12，000.00萬元、16，000.00萬元、18，450.00萬元。根據(jù)上市公司歷年披露的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)說明，摩山保理2015年至2018年業(yè)績承諾完成率依次為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合計(jì)完成率為97.54%，控股股東于2019年6月27日對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績承諾期過后的2019年度1-10月，摩山保理實(shí)現(xiàn)凈利潤-63，556.16萬元，大幅虧損。請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合前次重組評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)情況以及最近三年標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)環(huán)境、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)開展情況、競爭狀況等，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期后利潤由盈轉(zhuǎn)虧，大幅虧損的原因及合理性。

　　(2)我部于2016年曾就標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)的合理性進(jìn)行重點(diǎn)問詢，你公司及財(cái)務(wù)顧問回復(fù)稱，2016年至2019年收入增長率分別為28.28%、32.42%、19.68%和 10%，2020年之后5%的增長率是謹(jǐn)慎合理的。結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況說明前次重組時(shí)進(jìn)行收益法評(píng)估的各項(xiàng)假設(shè)是否發(fā)生重大不利變化、相關(guān)參數(shù)選取是否與實(shí)際不符，列表對(duì)比標(biāo)的公司2019年實(shí)際經(jīng)營指標(biāo)與購買時(shí)收益法評(píng)估下2019年預(yù)測(cè)經(jīng)營指標(biāo)的差異，變化幅度超過30%的，請(qǐng)說明原因。

　　(3)結(jié)合公司 2016 年收購及其后歷年年報(bào)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)的披露、重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告，說明標(biāo)的資產(chǎn)2019年1-10月計(jì)提3.6億元信用減值損失的具體情況，以前年度是否足額計(jì)提了減值準(zhǔn)備、以前年度是否存在虛增利潤的情形，公司是否存在信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情形。

　　(4)核查并說明是否存在可能導(dǎo)致摩山保理業(yè)績承諾期財(cái)務(wù)報(bào)告追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的期后事項(xiàng)，如是，進(jìn)一步說明你公司對(duì)于業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的追責(zé)機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

　　(5)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司 2016 年收購?fù)瓿珊笙蛏鲜泄镜姆旨t情況，以及上市公司為其提供增資、借款、擔(dān)?；蚱渌С帧?

　　(6)結(jié)合前述問題以及公司收購標(biāo)的資產(chǎn)至今，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的凈利潤、本次交易作價(jià)、收購標(biāo)的融資成本等情況，分析公司持有標(biāo)的資產(chǎn)期間的收益情況，并說明前次重組的合理性及定價(jià)的公允性。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行全面核查并發(fā)表明確意見。

　　2.報(bào)告書顯示，本次交易前，上市公司主要從事金屬制品業(yè)務(wù)和商業(yè)保理業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閱我唤饘僦破窐I(yè)務(wù)經(jīng)營，公司承諾，本次交易后，未來上市公司在穩(wěn)定金屬制品業(yè)務(wù)的同時(shí)，將會(huì)集中優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步尋求更加優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)支撐點(diǎn)，形成更符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的整體經(jīng)營安排，保障公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)，上市公司2016年完成標(biāo)的資產(chǎn)的收購至今，公司已將原持有的多家金屬制品業(yè)務(wù)子公司股權(quán)向控股股東的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，公司在相關(guān)公告中稱，“根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，剝離傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)，加強(qiáng)資本運(yùn)作”。請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合前期公司戰(zhàn)略、資產(chǎn)出售情況及各項(xiàng)業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司的營業(yè)收入、利潤的貢獻(xiàn)情況，說明本次交易與前期你公司披露的發(fā)展戰(zhàn)略存在較大差異的原因，出售標(biāo)的資產(chǎn)的必要性及合理性，是否有利于增強(qiáng)你公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否有利于維護(hù)上市公司的利益，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)第十一條第(五)項(xiàng)的規(guī)定。

　　(2)備考合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，本次交易完成后，上市公司2018年度的資產(chǎn)中貨幣資金、其他應(yīng)收款合計(jì)占總資產(chǎn)的比重為59.78%，說明上述情況是否符合重組辦法第十一條第(五)項(xiàng)的規(guī)定；

　　(3)對(duì)重組完成后公司收入下降和盈利能力不足的情況作重大風(fēng)險(xiǎn)提示；

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　3.前次重組，你公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)摩山保理100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)，交易作價(jià)12億元。

　　本次重組，你公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進(jìn)行評(píng)估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為依據(jù)，擬以4.03億元出售摩山保理100%股權(quán)。你公司前次重組回復(fù)我部問詢函稱，“考慮到摩山保理的資產(chǎn)主要為流動(dòng)資產(chǎn)，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估無法準(zhǔn)確衡量企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。”

　　請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)展前景、過往以及未來業(yè)績、核心競爭力等因素，說明收購和出售標(biāo)的資產(chǎn)采用不同評(píng)估方法的原因及合理性。

　　(2)2017年3月、2018年3月、2019年4月評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)摩山保理 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值分別為17.30億元、19.82億元、14.53億元，而本次評(píng)估值僅為4.03億元。請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近年來的財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營業(yè)績與業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)，歷次評(píng)估涉及的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)等，說明標(biāo)的資產(chǎn)本次預(yù)估定價(jià)與近三年來評(píng)估定價(jià)存在重大差異的原因及合理性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)及合理性，前次評(píng)估結(jié)果是否存在重大錯(cuò)報(bào)，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東的合法權(quán)益。

　　(3)你公司出售標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格大幅低于收購標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格，請(qǐng)你公司董事會(huì)自查前期收購標(biāo)的資產(chǎn)和本次出售標(biāo)的資產(chǎn)過程中盡職調(diào)查的充分性，是否充分履行勤勉盡責(zé)條件。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　4.報(bào)告書顯示，2016年11月你公司將持有的摩山保理 100%股權(quán)質(zhì)押于浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“浙證資管”)，浙證資管同意并承諾在你公司向其支付完畢基礎(chǔ)價(jià)款及相應(yīng)溢價(jià)款后立即積極配合辦理對(duì)摩山保理股權(quán)的解除質(zhì)押登記手續(xù)。請(qǐng)你公司：

　　(1)測(cè)算并說明提前回購摩山保理 100%股權(quán)收益權(quán)上市公司應(yīng)支付的金額，償還相關(guān)款項(xiàng)的具體安排和時(shí)間表，并結(jié)合公司的資產(chǎn)變現(xiàn)能力、經(jīng)營金融負(fù)債及或有負(fù)債、可利用融資渠道及授信額度等情況分析說明你公司是否具備支付能力，涉及自籌資金的，進(jìn)一步說明自籌資金的方式、資金來源、擔(dān)保措施(如有)、籌資進(jìn)展和籌資行為對(duì)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響；

　　(2)說明你公司如何協(xié)調(diào)主營業(yè)務(wù)發(fā)展與回購款項(xiàng)支付的關(guān)系，是否將對(duì)你公司的日常經(jīng)營、償債能力和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，請(qǐng)說明你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　5.報(bào)告書顯示，就本次交易涉及的上市公司相關(guān)金融債權(quán)人通知事宜，你公司將于董事會(huì)審議通過后向相關(guān)金融債權(quán)人發(fā)出通知函并取得相關(guān)金融債權(quán)人的同意函。交易各方將積極爭取相關(guān)金融債權(quán)人對(duì)于本次重組的同意，然而能否取得債權(quán)人的同意具有一定的不確定性，仍然存在提前償付借款的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司：

　　(1)說明相關(guān)債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生的原因、涉及對(duì)象、金額及到期日；

　　(2)說明取得相關(guān)債權(quán)人同意需履行的具體程序和時(shí)間安排，包括是否需召開相關(guān)債權(quán)人會(huì)議，是否需在股東大會(huì)召開前完成相關(guān)程序并取得相關(guān)債權(quán)人同意函，如否，說明影響股東對(duì)本次交易進(jìn)行決策的信息是否已充分披露；

　　(3)請(qǐng)說明截至回復(fù)本問詢函時(shí)已取得相關(guān)債權(quán)人同意的進(jìn)展情況，如出現(xiàn)無法獲得相關(guān)債權(quán)人同意的情形，是否會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，如是，請(qǐng)?zhí)崾撅L(fēng)險(xiǎn)；

　　(4)根據(jù)截至目前取得相關(guān)債權(quán)人同意的進(jìn)展情況，測(cè)算并說明上市公司需提前償付借款的風(fēng)險(xiǎn)敞口，是否將對(duì)你公司的日常經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成重大影響，如是，說明你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并及時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　6.報(bào)告書顯示，本次交易的支付安排為協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，匯金創(chuàng)展向上市公司支付標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的30%；協(xié)議生效之日起12個(gè)月內(nèi)，匯金創(chuàng)展向上市公司支付剩余全部標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的70%。匯金創(chuàng)展支付完畢第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后3個(gè)工作日啟動(dòng)標(biāo)的公司的交割工作，并向標(biāo)的公司所在地工商行政主管部門遞交本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記申請(qǐng)文件。請(qǐng)你公司說明僅獲得對(duì)價(jià)的30%是否滿足資產(chǎn)過戶的條件，是否有利于保護(hù)上市公司利益；同時(shí)說明本次交易實(shí)施完成及標(biāo)的資產(chǎn)出表日的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　7.報(bào)告書顯示，本次交易的過渡期安排為標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日(2019年10月30日)起至交割日期間產(chǎn)生的收益或虧損均由交易對(duì)方匯金創(chuàng)展所有或承擔(dān)，損益歸屬期間的損益事項(xiàng)不影響本次交易對(duì)價(jià)。請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的歷史業(yè)績和預(yù)期情況，說明做出上述過渡期安排的原因及其合理性；

　　(2)說明你公司對(duì)相關(guān)過渡期損益的會(huì)計(jì)處理方法并測(cè)算由此對(duì)你公司當(dāng)期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響；

　　(3)說明上述過渡期安排是否將導(dǎo)致你公司對(duì)已披露的定期報(bào)告和業(yè)績預(yù)告進(jìn)行調(diào)整，如是，請(qǐng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　8.報(bào)告書顯示，存在“本次交易價(jià)款無法及時(shí)、足額支付的風(fēng)險(xiǎn)”，此外，根據(jù)摩山保理2019年7月24日與匯金創(chuàng)展簽署的《債

　　權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，匯金創(chuàng)展尚存應(yīng)付摩山保理款項(xiàng) 75，728.21 萬元。請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合交易對(duì)手方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況進(jìn)一步分析說明交易對(duì)手方是否具備相應(yīng)的履約能力，補(bǔ)充披露相關(guān)履約保障措施或違約賠償安排；

　　(2)補(bǔ)充披露交易對(duì)手方本次交易對(duì)價(jià)的具體資金來源，是否全部為自有資金，若存在自籌資金，請(qǐng)說明自有資金和自籌資金的金額和比例，自籌資金若來源于合伙企業(yè)等其他主體的，應(yīng)穿透披露至最終出資人，并披露是否有相應(yīng)的履約保障措施；

　　(3)說明本次交易對(duì)價(jià)是否直接或間接來源于上市公司、上市公司的董監(jiān)高、持有上市公司 5%以上股份的股東及上述各方的關(guān)聯(lián)方和潛在關(guān)聯(lián)方，是否存在由前述單位或個(gè)人或關(guān)聯(lián)方直接或間接為匯金創(chuàng)展提供擔(dān)保的情形或者可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　9.報(bào)告書顯示，本次交易完成后，摩山保理將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年12月20日，你公司與標(biāo)的公司簽署了《借款合同》，約定向標(biāo)的公司借出資金3億元，借款期限為2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率為年化10%。2019年12月9日，標(biāo)的公司在上述《借款合同》項(xiàng)下的待還本息余額為203，905，687.18元，你公司與標(biāo)的公司簽署了《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》，將上述合同項(xiàng)下待還本息余額的借款期限延期至2020年12月9日(不含)到期，展期期間利息仍為年化10%。請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況，說明其是否具有還款能力；

　　(2)匯金創(chuàng)展同意為上述借款合同提供無限連帶責(zé)任保證。擔(dān)保金額為總規(guī)模不超過人民幣2.2億元，擔(dān)保期限為標(biāo)的公司在《借款合同》、《借款合同補(bǔ)充協(xié)議》及上述協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)履行屆滿之日起兩年。結(jié)合匯金創(chuàng)展的資金實(shí)力說明其是否具備切實(shí)可行的擔(dān)保能力。

　　(3)測(cè)算并量化說明本次交易完成后你公司新增關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模，是否構(gòu)成上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助或?qū)ι鲜泄炯白庸镜馁Y金占用，說明本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第(四)項(xiàng)的規(guī)定，并結(jié)合業(yè)務(wù)安排、戰(zhàn)略規(guī)劃等因素，說明你公司為減少關(guān)聯(lián)交易擬采取的解決措施。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　10.報(bào)告書顯示，匯金創(chuàng)展已在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確其知悉關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、債權(quán)債務(wù)情況、訴訟仲裁情況等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未決訴訟的情況、應(yīng)收款項(xiàng)存在的逾期情況、資產(chǎn)受限情況等。請(qǐng)你公司：

　　(1)摩山保理作為原告涉及6起重大訴訟，涉及金額累計(jì)約10億元。請(qǐng)你公司說明上述未決訴訟的會(huì)計(jì)處理，上述未決訴訟對(duì)本次交易評(píng)估值及公司經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響。

　　(2)結(jié)合《26號(hào)準(zhǔn)則》第十六條第四項(xiàng)的規(guī)定，補(bǔ)充說明摩山保理及其對(duì)應(yīng)的主要資產(chǎn)的是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制的情況。

　　(3)你公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面價(jià)值6.97億元，評(píng)估價(jià)值6.97億元，其中，應(yīng)收子公司霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司股利2.02億元。

　　霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司2019年1-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入-41.02萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-2.23億元，所有者權(quán)益僅為2，970萬元，較2018年末所有者25，310萬元下降88.27%，請(qǐng)說明上述應(yīng)收款項(xiàng)是否存在減值跡象以及減值準(zhǔn)備的具體測(cè)算過程。

　　(4)補(bǔ)充說明一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)、其他流動(dòng)資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于交易對(duì)象的名稱、期限、利率、還本付息安排、是否逾期、款項(xiàng)的最終流向、交易對(duì)象與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、公司持股5%以上股東是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明針對(duì)上述款項(xiàng)減值測(cè)算的具體過程。

　　(5)結(jié)合前述信息及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.11.3條說明公司是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　11.報(bào)告書顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司、湖州摩山資產(chǎn)管理有限公司、北京摩山商業(yè)保理有限公司全部權(quán)益評(píng)估值為4，300.51萬元、9，079.29萬元、4，324.86萬元，評(píng)估增值分別為0.09萬元、6，079.29萬元、0.17萬元，增值率分別為0、202.64%、0。請(qǐng)你公司結(jié)合《26號(hào)準(zhǔn)則》)第二十四條的相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)列示霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司、湖州摩山資產(chǎn)管理有限公司、北京摩山商業(yè)保理有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估過程、重要的評(píng)估或估值參數(shù)以及相關(guān)依據(jù)。

　　12.報(bào)告書顯示，本次交易中，估值機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益采用市場法計(jì)算的市場價(jià)值為40，215.56萬元，較賬面價(jià)值無增減，請(qǐng)你公司：

　　(1)結(jié)合可比公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)所處經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等因素，詳細(xì)說明選取上述三家可比公司作為交易案例參考的原因及合理性。

　　(2)上述三家可比公司交易案例的評(píng)估基準(zhǔn)日分別為2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，請(qǐng)公司說明選取可比公司交易基準(zhǔn)日差異較大的原因及合理性。

　　(3)說明評(píng)估結(jié)論中未考慮控股股權(quán)或少數(shù)股權(quán)因素產(chǎn)生的溢價(jià)或折價(jià)，未考慮流動(dòng)性因素引起的折價(jià)的原因及合理性。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　13.你公司第一大股東泓昇集團(tuán)持股比例為21.34%，第二大股東江陰耀博泰邦投資中心(有限合伙)持股比例為15%，兩者持股比例較接近。請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司未來六十個(gè)月上市公司是否存在維持或變更控制權(quán)計(jì)劃，交易對(duì)手是否有取得公司控制權(quán)的計(jì)劃，如有，詳細(xì)說明主要內(nèi)容。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　14.請(qǐng)你公司根據(jù)《26號(hào)準(zhǔn)則》第十六條第(五)項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說明摩山保理、霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司、湖州摩山資產(chǎn)管理有限公司、北京摩山商業(yè)保理有限公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

　　15.請(qǐng)你公司根據(jù)《26號(hào)準(zhǔn)則》第十六條第(六)項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說明摩山保理、霍爾果斯摩山商業(yè)保理有限公司、湖州摩山資產(chǎn)管理有限公司、北京摩山商業(yè)保理有限公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，同時(shí)說明報(bào)告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益(如財(cái)政補(bǔ)貼)是否具備持續(xù)性。

　　16.請(qǐng)你公司說明上市公司、交易對(duì)方和其他相關(guān)方是否存在其他應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)，是否充分保護(hù)了上市公司利益及中小股東合法權(quán)益。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　17. 根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于強(qiáng)化公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》要求，請(qǐng)你公司盡快補(bǔ)充披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報(bào)告及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師的核查意見。

　　請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在2月18日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年2月11日