海蘭信7倍溢價(jià)現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購 招商證券"逆風(fēng)"強(qiáng)烈推薦

　　海蘭信(300065.SZ)2月7日晚間發(fā)布公告稱，擬支付現(xiàn)金3.4億元購買深圳歐特海洋科技有限公司(以下簡稱“歐特海洋”)100%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對方言盛投資、深藍(lán)投資及標(biāo)的資產(chǎn)歐特海洋均為海蘭信實(shí)際控制人申萬秋控制的企業(yè)。

　　2月9日，招商證券發(fā)布分析師王超的研報(bào)，標(biāo)題為《收購歐特海洋，打造海底觀測核心設(shè)備供應(yīng)商》。研報(bào)評論海蘭信此次收購稱，我國在海洋信息化方面起步較晚，在海洋科技領(lǐng)域的投入較少，與發(fā)達(dá)國家仍存較大差距。2017年6月，我國海洋領(lǐng)域的重大科技基礎(chǔ)設(shè)施國家海底科學(xué)觀測網(wǎng)正式立項(xiàng)，項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資金額達(dá)21億元左右，建設(shè)周期為5年，將帶來大量深海設(shè)備采購需求。歐特海洋已就海底接駁系統(tǒng)與裝備為海底科學(xué)觀測網(wǎng)提供多輪方案設(shè)計(jì)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同。公司業(yè)績穩(wěn)中有增，限制性股票激勵(lì)方案有助公司成長。預(yù)測2019-2021年公司歸母凈利潤分別為1.11、1.46和1.73億元，對應(yīng)估值分別為40/30/26倍，維持“強(qiáng)烈推薦”評級(jí)!

　　2月10日，中金公司發(fā)布分析師黃樂平的研報(bào)，標(biāo)題為《擬收購歐特海洋，拓展深海裝備業(yè)務(wù)》，評級(jí)為跑贏行業(yè)。研報(bào)評論海蘭信此次收購稱，截至目前，歐特海洋在手訂單和確定性意向訂單金額49,037萬元、在跟蹤訂單金額62,370萬元。根據(jù)公告，歐特海洋預(yù)計(jì)2020-2022年可實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2,805.34萬元、3,262.66萬元和4,091.58萬元(CAGR21%)，我們預(yù)計(jì)將增厚2020-2022年凈利潤21%、21%、23%;此次交易對價(jià)3.4億元，隱含12x2020年P(guān)/E。

　　相較2家券商的研報(bào)力挺，多家媒體卻對海蘭信7倍溢價(jià)現(xiàn)金收購實(shí)控人資產(chǎn)提出質(zhì)疑。

　　2月8日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道發(fā)布報(bào)道《一家凈利272萬元的關(guān)聯(lián)公司 海蘭信卻出3.4億元拿下它 為啥?》，指出申萬秋承諾歐特海洋2020年、2021年和2022年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。這意味著，歐特海洋在承諾期各年利潤承諾數(shù)總和，也不過10159.58 萬元，而其此次交易價(jià)格就達(dá)到34000萬元。

　　海蘭信并沒有披露歐特海洋自2016年8月成立之后，2016年、2017年和2018年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，緣何一家成立了三年多的公司，在2019年僅僅實(shí)現(xiàn)了272.62萬元的凈利潤呢?那它之前幾年的凈利潤又是多少呢?緣何能夠證明這些訂單能夠保證2020年的凈利潤較2019年會(huì)出現(xiàn)10倍左右的增長呢?這些疑問，海蘭信都沒有披露。

　　2月10日，新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布報(bào)道《海蘭信超7倍溢價(jià)收購實(shí)控人資產(chǎn)現(xiàn)金交易為哪般?》，指出此次現(xiàn)金收購的溢價(jià)超過了7倍，海蘭信實(shí)控人將間接獲得約2.55億元的現(xiàn)金對價(jià)。公告顯示，2019年標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)4042.52萬元，收益法得出的評估結(jié)果是34006.82萬元，增值率為741%。而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，標(biāo)的公司的評估值為5195.01萬元，兩種評估方法得出結(jié)果差異較大。

　　值得注意的是，上市公司近3年賬面上的貨幣資金逐年遞減。2017年末、2018年末和2019年第三季度末，海蘭信的貨幣資金分別為8.23億元、4.97億元和4.34億元。海蘭信稱，2018年貨幣資金減少主要系報(bào)告期購買結(jié)構(gòu)性存款、回購股票和支付股權(quán)收購款所致。而此次現(xiàn)金收購的交易對價(jià)為3.4億元，如果收購順利完后，海蘭信賬面上的資金或?qū)⑦M(jìn)一步減少。盡管2019年第三季度末的的貨幣資金可以覆蓋收購款項(xiàng)，但海蘭信還有2億元左右的有息負(fù)債，此次現(xiàn)金收購會(huì)間接增加公司資金壓力。

　　2月10日，挖貝網(wǎng)發(fā)布報(bào)道《起底海蘭信3.4億收購實(shí)控人旗下公司：先幫其盈利再將其收購》，指出2017年歐特海洋出現(xiàn)1665.57萬元虧損，2018年海蘭信給予了歐特海洋5300萬元的訂單;2019年歐特海洋盈利后，海蘭信又打算以3.40億元收購歐特海洋;并且在歐特海洋的業(yè)績承諾期內(nèi)，歐特海洋有一部分“業(yè)績”其實(shí)是來自于海蘭信的，因?yàn)楹Ｌm信和歐特海洋之間還有開發(fā)合同未完成。

　　2月10日，國際金融報(bào)發(fā)布報(bào)道《海蘭信擬3.4億現(xiàn)金收購實(shí)控人資產(chǎn)，增值率高達(dá)740%》，寫道2月4收盤后，申萬秋發(fā)出了兜底增持的倡議書。公告顯示，申萬秋稱倡議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入公司股票，并承諾凡2020年2月5日至2020年2月11日期間凈買入的海蘭信股票，且連續(xù)持有12個(gè)月以上并在職的員工，若因在前述時(shí)間期間增持海蘭信股票產(chǎn)生的虧損，申萬秋將以個(gè)人資金予以補(bǔ)償，若有股票增值收益則歸員工個(gè)人所有。

　　實(shí)際上，申萬秋呼吁員工買自家股票，并承諾兜底已經(jīng)是第三次了。早在2018年2月、10月，申萬秋曾先后兩度喊員工買自家股票，并承諾虧損予以補(bǔ)償。2018年2月，公司員工以均價(jià)14.01元/股的價(jià)格共計(jì)增持104.61萬股，增持總金額1465.69萬元;2018年10月，公司53名員工通過二級(jí)市場增持公司股票160.59萬股，增持均價(jià)為11.05元/股，共增持1774.55萬元。申萬秋首次提出兜底增持的作用是顯著的，2018年2月7日-9日，海蘭信連續(xù)三日漲停，但第二次兜底增持對股價(jià)已無明顯提振作用。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，申萬秋最新的兜底增持倡議書發(fā)布首周，海蘭信下跌6.23%，隨后的2月10日，海蘭信上漲3.05%。2月11日，海蘭信收盤報(bào)11.21元，下跌2.27%，換手率為1.63%，總市值為44.64億元。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題給海蘭信發(fā)去采訪函，對方回復(fù)稱，此次海蘭信擬收購的歐特海洋是對上市公司打造海洋立體監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)中“海底網(wǎng)”的重要戰(zhàn)略布局的有力支撐，其相關(guān)深海技術(shù)屬于敏感的應(yīng)用領(lǐng)域，同時(shí)客戶也具有一定特殊性及敏感性。在嚴(yán)格遵守《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共和國保守國家秘密法實(shí)施辦法》、《武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格認(rèn)定辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求下，公司已根據(jù)信息披露指引的要求就本次收購的相關(guān)情況于2月7日進(jìn)行公告。

　　海蘭信表示，公司實(shí)際控制人近日發(fā)出《關(guān)于鼓勵(lì)員工增持公司股票的倡議書》，是基于對公司未來的業(yè)績持續(xù)、快速發(fā)展以及對公司股票長期投資價(jià)值的認(rèn)同，同時(shí)也是為了維護(hù)市場穩(wěn)定，積極應(yīng)對本次疫情對資本市場的消極影響，保護(hù)廣大中小投資者利益。上市公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》要求及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，后續(xù)我們也將公告員工本次參與兜底增持的結(jié)果，請您關(guān)注公司后續(xù)公告內(nèi)容。

　　2月11日晚間，海蘭信發(fā)布公告稱，經(jīng)公司自行統(tǒng)計(jì)，自2020年2月5日至2020年2月11日期間，公司及全資子公司、控股子公司全體員工中共有87名員工通過二級(jí)市場以集中競價(jià)的方式增持公司股票，累計(jì)增持股票229.39萬股，占公司總股本的0.58%，增持均價(jià)為11.13元/股，增持總金額為2552.79萬元。