海蘭信擬3.4億現(xiàn)金收購實控人資產(chǎn) 增值率高達(dá)740%

　　2月8日，海蘭信發(fā)布公告稱，公司擬支付現(xiàn)金購買實控人控制的深圳歐特海洋科技有限公司(下稱“歐特海洋”)100%股權(quán)，交易對價為3.4億元。

　　同時，近期股價重挫后，公司實控人再次祭出“看家法寶”——兜底增持。多管齊下，公司股價終于扭轉(zhuǎn)下跌趨勢。

　　2月10日，海蘭信的收盤價為11.46元，小幅增長2.96%。

　　然而，欲高溢價收購標(biāo)的公司凈利潤先是一年內(nèi)增長近十倍，隨后增速暴跌……

　　增值率高達(dá)741%

　　公告顯示，歐特海洋成立于2016年，歐特海洋專業(yè)從事水下有人、無人作業(yè)裝備的研發(fā)、試制、生產(chǎn)以及海洋工程服務(wù)等業(yè)務(wù)，主要應(yīng)用領(lǐng)域包括海洋觀/監(jiān)測、深海工程、深海救援等，服務(wù)對象包括國家相關(guān)海洋主管部門、海上資源開發(fā)單位、涉?？蒲性核约昂Ｑ蠓绖?wù)相關(guān)的用戶等。

　　海蘭信表示，本次交易完成后，上市公司將在原有智慧海洋和智能航海兩大業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，實現(xiàn)對上市公司以海底觀測網(wǎng)等為代表的海洋儀器裝備及重大項目等相關(guān)業(yè)務(wù)的補(bǔ)充，進(jìn)一步拓展上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

　　截至2019年末，歐特海洋的總資產(chǎn)為11270.13萬元，凈資產(chǎn)為4042.52萬元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)歐特海洋100%股權(quán)的評估值為 34006.82萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價格為 34000 萬元。由此計算可知，歐特海洋的增值率達(dá)到741%。

　　值得注意的是，本次交易的交易對方言盛投資、深藍(lán)投資及標(biāo)的資產(chǎn)歐特海洋均為海蘭信的實際控制人申萬秋控制的企業(yè)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　這也意味著，海蘭信此次收購的歐特海洋是同出一脈的關(guān)聯(lián)公司，那么高達(dá)741%的增值率是否合理？

　　對此，海蘭信解釋稱，標(biāo)的公司掌握核心技術(shù)，行業(yè)認(rèn)可度高，市場前景廣闊，且在手訂單金額充足，未來業(yè)績確定性高。公司還具體指出，截至目前，歐特海洋在手訂單和確定性意向訂單金額49037萬元、在跟蹤訂單金額 62370萬元，預(yù)計2020年-2022年可實現(xiàn)凈利潤不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。

　　2019年，歐特海洋的營業(yè)收入為1693.77萬元，凈利潤為272.62萬元。

　　在此次收購中，申萬秋作出業(yè)績承諾，歐特海洋在2020 年- 2022 年實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于 2805.34萬元、3262.66萬元、 4091.58萬元，三年累計凈利潤不低于1.01億元。海蘭信還認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)有項目實施進(jìn)度，預(yù)計 2020 年歐特海洋可以實現(xiàn)收入約 8100 萬元，凈利潤不低于2805.34萬元。

　　按照公司的預(yù)計，歐特海洋的凈利潤將在2020年產(chǎn)生近10倍的增長，隨后增速急劇下降，原因是什么？

　　除了作出業(yè)績承諾，申萬秋還承諾，在業(yè)績承諾期屆滿后，應(yīng)當(dāng)對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試。如減值測試的結(jié)果為期末標(biāo)的公司減值額大于業(yè)績承諾期內(nèi)申萬秋已累計支付的補(bǔ)償金額，則申萬秋還將對上市公司另行給予現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　分期付款

　　本次收購價款3.4億元，海蘭信將采用公司自有現(xiàn)金進(jìn)行支付。

　　財報顯示，截至2019年9月30日，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為3.33億元，略低于收購價款。不過，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采用分期付款的方式支付，一共分為四期。

　　第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后1個月內(nèi)，海蘭信支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的10%(即3400萬元)；第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在先決條件均得到滿足或被海蘭信豁免后3個月內(nèi)，海蘭信支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 30%(即10200 萬元)；第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是自各方按照約定辦理完畢歐特海洋工商變更登記之日起3個月內(nèi)，海蘭信支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的45%(即15300 萬元)；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是各方一致同意并確認(rèn)，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在歐特海洋 2020年、2021年、2022年對應(yīng)各年度的審計報告出具后的1個月內(nèi)，海蘭信分別支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的5%，共計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的15%。

　　第三次兜底增持

　　受到新冠肺炎疫情影響，2月3日，A股出現(xiàn)少見的“千股跌停”，海蘭信也沒有逃開跌停的命運(yùn)。2月4日，海蘭信仍是開盤走低，盤中最低跌至9.66元/股，創(chuàng)下了近五年的歷史新低。海蘭信股價在當(dāng)天的收盤價為10.2元，跌幅為4.49%，也正是在當(dāng)天收盤后，申萬秋發(fā)出了兜底增持的倡議書。

　　公告顯示，申萬秋稱，基于對公司未來業(yè)績持續(xù)、快速發(fā)展以及本人對公司管理團(tuán)隊的信心，并對公司股票長期投資價值的認(rèn)同，為維護(hù)市場穩(wěn)定，積極應(yīng)對本次疫情對資本市場的消極影響，保護(hù)廣大中小投資者的利益，倡議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入公司股票，并承諾凡2020年2月5日至2020年2月11日期間凈買入的海蘭信股票，且連續(xù)持有12個月以上并在職的員工，若因在前述時間期間增持海蘭信股票產(chǎn)生的虧損，申萬秋將以個人資金予以補(bǔ)償，若有股票增值收益則歸員工個人所有。

　　實際上，申萬秋呼吁員工買自家股票，并承諾兜底已經(jīng)是第三次了。

　　早在2018年2月、10月，申萬秋曾先后兩度喊員工買自家股票，并承諾虧損予以補(bǔ)償。

　　2018年2月，公司員工以均價14.01元/股的價格共計增持104.61萬股，增持總金額1465.69萬元；2018年10月，公司53名員工通過二級市場增持公司股票160.59萬股，增持均價為11.05元/股，共增持1774.55萬元。

　　申萬秋首次提出兜底增持的作用是顯著的，2018年2月7日-9日，海蘭信連續(xù)三日漲停，但第二次兜底增持對股價已無明顯提振作用。