海蘭信超7倍溢價(jià)收購實(shí)控人資產(chǎn) 現(xiàn)金交易為哪般？

　　2月7日晚間，海蘭信發(fā)布公告稱，擬以3.4億現(xiàn)金收購上市公司實(shí)控人申萬秋控制的深圳歐特海洋科技有限公司(下稱“標(biāo)的公司”或“歐特海洋”)100%股權(quán)。

　　值得關(guān)注的是，此次現(xiàn)金收購的溢價(jià)超過了7倍，海蘭信實(shí)控人將間接獲得約2.55億元的現(xiàn)金對價(jià)。此外，海蘭信在近些年頻繁收購，現(xiàn)金收購令公司賬面上的貨幣資金減少，此次收購?fù)瓿珊?，公司的資金壓力或?qū)⒓哟蟆?/p>

　　收購溢價(jià)超7倍 實(shí)控人將獲得2.55億元現(xiàn)金對價(jià)

　　收購公告顯示，歐特海洋成立于2016年8月，主營業(yè)務(wù)是深海工程裝備、系統(tǒng)和運(yùn)營服務(wù)公司。目前的的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：言盛投資持有88%的股份；深藍(lán)投資持有12%的股份。

　　值得注意的是，交易對方言盛投資、深藍(lán)投資的實(shí)際控制人都是上市公司實(shí)際控制人申萬秋。其中，申萬秋持有言盛投資72.56%的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，持有深藍(lán)投資96.67%的財(cái)產(chǎn)份額。簡單計(jì)算，申萬秋間接持有標(biāo)的公司75%的股權(quán)份額。

　　對于同一實(shí)控人控制的標(biāo)的公司，海蘭信給出了超過7倍的溢價(jià)。公告顯示，2019年標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)4042.52萬元，收益法得出的評估結(jié)果是34006.82萬元，增值率為741%。而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，標(biāo)的公司的評估值為5195.01萬元，兩種評估方法得出結(jié)果差異較大。

　　不過海蘭信認(rèn)為此次評估估值較為合理，理由是：歐特海洋掌握核心技術(shù)，行業(yè)認(rèn)可度高；在手訂單金額充足，目前在手訂單和確定性意向訂單金額49037萬元、在跟蹤訂單金額62370萬元，未來業(yè)績確定性高；國家高度重視海洋戰(zhàn)略，市場前景廣闊。

　　海蘭信還預(yù)計(jì)標(biāo)的公司2020-2022年可實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。值得注意的是，標(biāo)的公司2019年的凈利潤僅272.62萬元，2020年盈利能否翻10倍還不確定。

　　但可以確定的是，海蘭信實(shí)控人申萬秋可以獲得不菲的現(xiàn)金流入。公告顯示，此次交易對價(jià)為3.4億元，按申萬秋75%的持股比例計(jì)算，此次關(guān)聯(lián)收購他可獲得約2.55億元的現(xiàn)金對價(jià)。

　　上市公司頻繁收購 賬面資金大幅減少

　　公開資料顯示，海蘭信在最近幾年頻繁收購：2016年5.5億元收購海蘭勞雷 100%股權(quán)；2017年現(xiàn)金收購勞雷海洋系統(tǒng)有限公司及Summerview Company Limited 45%股權(quán)，交易對價(jià)為4.24億元；2018年完成對上海海蘭勞雷海洋科技有限公司股權(quán)的收購，交易對價(jià)為6.63億元。

　　值得注意的是，上市公司近3年賬面上的貨幣資金逐年遞減。2017年末、2018年末和2019年第三季度末，海蘭信的貨幣資金分別為8.23億元、4.97億元和4.34億元。海蘭信稱，2018年貨幣資金減少主要系報(bào)告期購買結(jié)構(gòu)性存款、回購股票和支付股權(quán)收購款所致。

　　而此次現(xiàn)金收購的交易對價(jià)為3.4億元，如果收購順利完后，海蘭信賬面上的資金或?qū)⑦M(jìn)一步減少。盡管2019年第三季度末的的貨幣資金可以覆蓋收購款項(xiàng)，但海蘭信還有2億元左右的有息負(fù)債，此次現(xiàn)金收購會(huì)間接增加公司資金壓力。

　　那為何海蘭信選擇現(xiàn)金收購？收購公告中并沒有給出答案。根據(jù)現(xiàn)有的交易規(guī)則，現(xiàn)金收購無須證監(jiān)會(huì)審核通過，因此交易便捷快速；同時(shí)標(biāo)的公司也可以將股權(quán)資本在短時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金。但現(xiàn)金收購也會(huì)令現(xiàn)有股東權(quán)益受到一定影響，現(xiàn)金的流出意味著每股凈資產(chǎn)的減少，同時(shí)也會(huì)增加上市公司的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。