中體產(chǎn)業(yè)再度推進重組 老問題依然待解

　　近年來，中體產(chǎn)業(yè)(600158)一直在推進重大資產(chǎn)重組事項，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中體彩科技、中體彩印務等公司股權，將彩票類業(yè)務注入上市公司。

　　2019年6月，中體產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)重組事項被證監(jiān)會否決，但中體產(chǎn)業(yè)并未放棄，公司表示，擬在修改、補充完善交易方案后，重新提交證監(jiān)會審核。

　　近日，中體產(chǎn)業(yè)公布了調(diào)整后的交易方案。證券時報記者注意到，調(diào)整后的方案僅對重組標的資產(chǎn)作價、業(yè)績承諾時間等進行了少許調(diào)整，此前導致中體產(chǎn)業(yè)重組被否的關聯(lián)交易、資產(chǎn)權屬不清晰等“老問題”依然存在。

　　再度推進重組

　　2018年12月7日，中體產(chǎn)業(yè)公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中體彩科技51%股權以及國體認證62%股權，并通過支付現(xiàn)金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權，此次交易標的資產(chǎn)作價約10.8億元。

　　2019年6月26日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會開會審議，中體產(chǎn)業(yè)此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。主要原因是，并購重組委認為，中體產(chǎn)業(yè)此次重組交易標的部分資產(chǎn)權屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關聯(lián)交易。

　　重組被否后不久，中體產(chǎn)業(yè)就公告稱，將結合實際情況，協(xié)同相關中介機構，進一步修改、補充、完善本次交易方案及相關申報材料，待相關工作完成后將重新提交證監(jiān)會審核。

　　2019年11月13日，中體產(chǎn)業(yè)公告稱，公司協(xié)同交易對方及中介機構，對并購重組委對公司本次重組的審核意見進行了認真研究與落實，進一步修改、補充完善了交易方案及相關申報材料，擬重新提交證監(jiān)會審核，中體產(chǎn)業(yè)正式開始二度重組進程。

　　隨后，中體產(chǎn)業(yè)于2019年12月27日公告，財政部已出具同意函，原則同意中體產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)重組調(diào)整方案。調(diào)整后的重組方案已于2020年1月14日公布，相比此前的方案，調(diào)整后的方案最顯著的變化在于交易價格。

　　調(diào)整前，中體彩科技等標的資產(chǎn)作價10.8億元，其中中體產(chǎn)業(yè)以股份和現(xiàn)金分別支付5.5億元、5.3億元；調(diào)整后，中體彩科技等標的資產(chǎn)作價10.57億元，其中股份支付、現(xiàn)金支付對價分別為5.37億元、5.2億元。

　　交易價格變更后，中體產(chǎn)業(yè)原計劃發(fā)行股份支付對價的數(shù)量也由7191.8萬股減少至7021.2萬股；募集配套資金金額從不超過5.5億元變更為不超過5.37億元。

　　除此之外，新的重組方案還對部分標的的利潤補償期間、利潤承諾數(shù)額進行了調(diào)整，但這主要是因為第二次重組時間發(fā)生變化，相應對利潤補償期間等作出順延調(diào)整，未涉及根本性調(diào)整。

　　老問題依然存在

　　或許是考慮到資產(chǎn)權屬、關聯(lián)交易問題曾導致公司重組被否，在推進二次重組之前，中體產(chǎn)業(yè)發(fā)布了一份公告，說明其對此前未通過并購重組委審核事項的落實情況。

　　對于交易完成后將增加上市公司關聯(lián)交易的問題，中體產(chǎn)業(yè)稱，交易完成后，上市公司備考口徑2018年度關聯(lián)銷售規(guī)模占總營收的比例為22.72%，未超過30%；且中體彩科技、中體彩印務與國家體育彩票中心之間的關聯(lián)交易定價具有公允性。

　　中體產(chǎn)業(yè)還表示，國家體育彩票中心持有中體彩科技、中體彩印務股權，具有體育彩票行業(yè)歷史沿革及現(xiàn)實管理的必要性，且為體育產(chǎn)業(yè)市場化改革進程中的階段性安排。

　　中體產(chǎn)業(yè)由此得出結論：由于我國體育彩票行業(yè)的特點及歷史原因，中體彩科技、中體彩印務與國家體育彩票中心的關聯(lián)交易將在一定時期內(nèi)持續(xù)存在，因此其關聯(lián)交易具有必要性、定價公允，不存在通過關聯(lián)交易損害上市公司及投資者利益的情形。

　　實際上，這與中體產(chǎn)業(yè)首次推進重組時的回復差別不大。2019年5月，中體產(chǎn)業(yè)回復證監(jiān)會對公司重組的一次反饋意見，其主要結論即中體彩科技、中體彩印務關聯(lián)交易具有必要性，定價具有公允性。但顯然，中體產(chǎn)業(yè)的說法并未打消并購重組委的疑慮。

　　對于并購重組委質(zhì)疑的部分資產(chǎn)權屬不清晰問題，中體產(chǎn)業(yè)也進行了回應。

　　該問題主要涉及評估報告賬面列示的位于北京市朝陽區(qū)的一棟綜合樓，該綜合樓土地使用權證、房屋所有權證證載權利人均為中體彩科技，但在財政部的相關文件中，該房產(chǎn)產(chǎn)權應歸國家體育總局體育彩票管理中心所有。

　　中體產(chǎn)業(yè)在公告中分析了該綜合樓的產(chǎn)權變更背景，并指出該綜合樓目前已經(jīng)開始辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，這與中體產(chǎn)業(yè)此前的回復也基本相同。

　　而關鍵問題在于，目前該資產(chǎn)產(chǎn)權變更方案和報告仍在體育總局和財政部審批中，且審批時間較長，其最終權屬仍未能落定，資產(chǎn)權屬不清晰問題，依然可能成為中體產(chǎn)業(yè)重組再次上會時的“絆腳石”。