東方精工子公司普萊德違規(guī)多 董事長唐灼林吃警示函

　　局對廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱“東方精工”，002611.SZ)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

　　一、信息披露方面的問題

　　(一)未及時披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項。北汽福田汽車股份有限公司(以下簡稱北汽福田)、北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱“北京新能源”)為東方精工的關(guān)聯(lián)法人。2018年8月至2019年3月期間，東方精工子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)與北汽福田、北京新能源發(fā)生零部件或技術(shù)開發(fā)的關(guān)聯(lián)交易合計5138.25萬元，東方精工對此未及時履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

　　(二)定期報告披露的關(guān)聯(lián)交易金額不準確。東方精工2017年度、2018年度財務(wù)報表附注披露與北汽福田的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3.45億元和1.2億元。經(jīng)查，公司披露的上述金額未包含子公司普萊德當期向北汽福田代銷相關(guān)電芯的關(guān)聯(lián)交易金額，其中涉及2017年度0.31億元、2018年度1.13億元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條等規(guī)定。

　　二、財務(wù)核算方面的問題

　　子公司收入確認不合規(guī)。2018年6月30日，東方精工子公司普萊德在相關(guān)合同尚未簽訂、項目未驗收的情況下，提前確認對北汽福田北京歐輝客車分公司的技術(shù)服務(wù)收入2358.49萬元，占公司2018年上半年合并營業(yè)收入的1.04%，影響公司當期凈利潤1032.07萬元，占公司當期凈利潤的4.87%。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十八條，《企業(yè)會計準則第14號——收入》第四條、第五條的規(guī)定。該問題導(dǎo)致公司2018年半年報披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　三、內(nèi)部控制方面存在的問題

　　(一)對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。東方精工在2016年收購普萊德后，未建立有效的投資管控制度，對普萊德的內(nèi)部控制體系建設(shè)管控不到位，導(dǎo)致普萊德存在未將《2018年度經(jīng)營計劃書》《2018年度產(chǎn)品情況及2019項目規(guī)劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條等規(guī)定。

　　(二)對研發(fā)的內(nèi)部控制存在缺陷。普萊德在委托外單位承擔相關(guān)研發(fā)項目時，存在未采用招標、協(xié)議等適當方式確定受托單位的問題；在與外單位合作進行研發(fā)時，存在未對合作單位進行盡職調(diào)查，未簽訂書面合同明確雙方權(quán)利義務(wù)、研究成果產(chǎn)權(quán)歸屬等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)》第七條、第八條的規(guī)定。

　　(三)銷售與合同管理的內(nèi)部控制存在缺陷。普萊德在開展相關(guān)業(yè)務(wù)時，存在尚未簽署合同就向客戶開具發(fā)票、尚未簽署合同就確認收入等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號——銷售業(yè)務(wù)》第七條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第五條等規(guī)定。

　　四、募集資金使用管理方面的問題

　　公司未按計劃進度使用募集資金。東方精工2017年非公開發(fā)行股票募集資金29億元。根據(jù)公司募集配套資金報告書，本次募集資金中10億元用于普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，其中2016年7月至2017年6月為第一期建設(shè)期，擬投資3億元；2017年7月至2018年6月為第二期建設(shè)期，擬投資7億元。公司未嚴格按照募集方案使用資金，截至檢查結(jié)束日，公司僅置換已預(yù)先投入上述募投項目的自籌資金0.62億元，除此以外，未再將募集資金投入上述募投項目。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。

　　唐灼林作為東方精工董事長，邱業(yè)致作為公司董事兼總經(jīng)理，楊雅莉作為公司時任董事會秘書(任期2013年10月24日至2019年1月28日)，周文輝作為東方精工董事會秘書(任期2019年1月28日至今)，向賢青作為東方精工時任財務(wù)負責人(任期2016年6月20日至2019年1月11日)，朱彧作為公司時任財務(wù)負責人(任期2019年1月11日至2019年4月29日)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述相關(guān)違規(guī)問題負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對東方精工、唐灼林、邱業(yè)致、楊雅莉、周文輝、向賢青、朱彧采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。東方精工、唐灼林、邱業(yè)致、楊雅莉、周文輝、向賢青、朱彧應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送公司整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕15號)顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對東方精工進行了現(xiàn)場檢查，并對同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉執(zhí)業(yè)的東方精工收購普萊德100%股權(quán)所涉及的普萊德項目進行了延伸檢查，發(fā)現(xiàn)同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

　　一、未對收益法評估獲取的單價預(yù)測數(shù)據(jù)執(zhí)行必要的評估程序。在普萊德項目中，同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉獲取的普萊德2016-2021年銷售單價預(yù)測數(shù)據(jù)存在與普萊德歷史銷售單價走勢、國家新能源汽車補助標準退坡政策預(yù)期等不一致的情況，同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉未對上述差異原因及合理性進行分析，未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　二、未對收益法評估獲取的生產(chǎn)能力預(yù)測和銷售量預(yù)測執(zhí)行必要的評估程序。一是在對普萊德生產(chǎn)能力預(yù)測數(shù)據(jù)的分析中，同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉未獲取或收集充分的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。二是在對普萊德乘用車和商務(wù)車銷量的預(yù)測分析中，同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉未對普萊德未來銷量預(yù)測評定估算進行必要的分析和判斷，也未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　三、未對收益法評估獲取的成本費用預(yù)測執(zhí)行必要的評估程序。根據(jù)普萊德未來規(guī)劃，常州普萊德生產(chǎn)場地改為租賃江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園園區(qū)建設(shè)有限公司的廠房。同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉獲取的普萊德成本費用預(yù)測數(shù)據(jù)未考慮上述租賃費用。對于相關(guān)情況，你們未進行分析并形成評定估算的依據(jù)，也未形成必要的評估資料和評估工作底稿。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　四、未對普萊德未來借款的合理性和可行性執(zhí)行必要的評估程序。同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉獲取的預(yù)測數(shù)據(jù)顯示普萊德未來借款規(guī)模保持在3億元左右，借款利率為5.3%，對于普萊德上述借款額度的合理性及普萊德獲得上述融資的可行性，同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿，未對相關(guān)預(yù)測進行分析以形成評定估算的依據(jù)。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　五、收益法下對折現(xiàn)率的選取不合理。同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉在收益法下對普萊德采用股權(quán)自由現(xiàn)金流進行評估，考慮了預(yù)測期間不同年份的不同新增借款金額，因此收益法下評估的折現(xiàn)率應(yīng)是變動的，但同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉評估時采用的折現(xiàn)率保持不變，評估報告及評估底稿也未對上述情況進行說明。

　　上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則—基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第三十條的規(guī)定。

　　同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的相關(guān)規(guī)定。文小平、李金暉作為普萊德項目的簽字注冊評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定做好整改工作，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報送整改報告、內(nèi)部問責情況。

　　廣東東方精工科技股份有限公司是由佛山市南海東方紙箱機械實業(yè)有限公司(前身為"南海市東方紙箱機械實業(yè)有限公司"，2004年2月26日，更名為"佛山市南海東方紙箱機械實業(yè)有限公司")依法整體變更的股份有限公司。2010年8月18日，公司名稱變更為廣東東方精工科技股份有限公司。

　　唐灼林2010年7月22日至2019年6月15日任東方精工董事長和公司董事，截至2019年9月30日，唐灼林持有東方精工2.71億股，持股比例14.72%，為第一大股東。邱業(yè)致2010年7月22日起任東方精工總經(jīng)理，2019年4月29日起任財務(wù)負責人，截至2019年8月23日，邱業(yè)致持有東方精工2217.65萬股。周文輝2019年1月28日起任東方精工董事會秘書，未直接持股東方精工。

　　東方精工公告顯示，2016年7月28日，東方精工與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補償協(xié)議》，東方精工以47.50億元的價格購買北京普萊德全體股東持有的普萊德100%的股權(quán)，并以發(fā)行股份3.20億股以及支付現(xiàn)金 18.05億元的方式向乙方支付收購對價。

　　東方精工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京普萊德新能源電池科技有限公司100%股權(quán)并募集配套資金事項已于2017年2月22日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準，并取得正式批復(fù)文件。2017年4月7日，北京普萊德已就本次交易資產(chǎn)過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了北京市工商行政管理局新核發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照。東方精工于2017年4月19日按9.2元/股的價格向北京普萊德交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金對價，交易完成后東方精工持有北京普萊德100%的股權(quán)。

　　此外，上述重大資產(chǎn)重組項目獨立財務(wù)顧問為中信建投證券股份有限公司，由同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司作資產(chǎn)評估，北京市中倫律師事務(wù)所擔任專項法律顧問。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規(guī)定：年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

　　(六)董事會報告；

　　(七)管理層討論與分析；

　　(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

　　(九)財務(wù)會計報告和審計報告全文；

　　(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當秉承風險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，嚴格?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四條規(guī)定：企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當遵循下列原則：

　　(一)全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。

　　(二)重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。

　　(三)制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

　　(四)適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

　　(五)成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條規(guī)定：企業(yè)擁有子公司的，應(yīng)當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)》第七條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當加強對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。

　　企業(yè)應(yīng)當跟蹤檢查研究項目進展情況，評估各階段研究成果，提供足夠的經(jīng)費支持，確保項目按期、保質(zhì)完成，有效規(guī)避研究失敗風險。

　　企業(yè)研究項目委托外單位承擔的，應(yīng)當采用招標、協(xié)議等適當方式確定受托單位，簽訂外包合同，約定研究成果的產(chǎn)權(quán)歸屬、研究進度和質(zhì)量標準等相關(guān)內(nèi)容。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)》第八條規(guī)定：企業(yè)與其他單位合作進行研究的，應(yīng)當對合作單位進行盡職調(diào)查，簽訂書面合作研究合同，明確雙方投資、分工、權(quán)利義務(wù)、研究成果產(chǎn)權(quán)歸屬等。

　　《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第五條規(guī)定：企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟行為，除即時結(jié)清方式外，應(yīng)當訂立書面合同。合同訂立前，應(yīng)當充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關(guān)內(nèi)容，確保對方當事人具備履約能力。

　　對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)當組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關(guān)工作。

　　談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應(yīng)當予以記錄并妥善保存。

　　《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定：上市公司募集資金應(yīng)當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會作出決議。

　　《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當對初步資產(chǎn)評估報告進行內(nèi)部審核后出具資產(chǎn)評估報告。

　　《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十二條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況收集評估資料，并根據(jù)評估業(yè)務(wù)需要和評估業(yè)務(wù)實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。

　　《資產(chǎn)評估準則——評估程序》第二十四條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)。

　　《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當充分分析被評估企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，考慮宏觀和區(qū)域經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景對企業(yè)價值的影響，對委托方或者相關(guān)當事方提供的企業(yè)未來收益預(yù)測進行必要的分析、判斷和調(diào)整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上合理確定評估假設(shè)，形成未來收益預(yù)測。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當關(guān)注未來收益預(yù)測中主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運資金、資本性支出等主要參數(shù)與評估假設(shè)的一致性。當預(yù)測趨勢與企業(yè)歷史業(yè)績和現(xiàn)實經(jīng)營狀況存在重大差異時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當在評估報告中予以披露，并對產(chǎn)生差異的原因及其合理性進行分析。

　　《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》第三十條規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和所在行業(yè)、被評估企業(yè)的特定風險等相關(guān)因素，合理確定折現(xiàn)率。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2020〕14號

　　關(guān)于對廣東東方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱業(yè)致、楊雅莉、周文輝、向賢青、朱彧采取出具警示函措施的決定

　　廣東東方精工科技股份有限公司、唐灼林、邱業(yè)致、周文輝、楊雅莉、向賢青、朱彧：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局對廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱東方精工或公司)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

　　一、信息披露方面的問題

　　(一)未及時披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項。北汽福田汽車股份有限公司(以下簡稱北汽福田)、北京新能源汽車股份有限公司(以下簡稱北京新能源)為東方精工的關(guān)聯(lián)法人。2018年8月至2019年3月期間，東方精工子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱普萊德)與北汽福田、北京新能源發(fā)生零部件或技術(shù)開發(fā)的關(guān)聯(lián)交易合計5138.25萬元，東方精工對此未及時履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

　　(二)定期報告披露的關(guān)聯(lián)交易金額不準確。東方精工2017年度、2018年度財務(wù)報表附注披露與北汽福田的關(guān)聯(lián)交易金額分別為3.45億元和1.2億元。經(jīng)查，公司披露的上述金額未包含子公司普萊德當期向北汽福田代銷相關(guān)電芯的關(guān)聯(lián)交易金額，其中涉及2017年度0.31億元、2018年度1.13億元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條等規(guī)定。

　　二、財務(wù)核算方面的問題

　　子公司收入確認不合規(guī)。2018年6月30日，東方精工子公司普萊德在相關(guān)合同尚未簽訂、項目未驗收的情況下，提前確認對北汽福田北京歐輝客車分公司的技術(shù)服務(wù)收入2358.49萬元，占公司2018年上半年合并營業(yè)收入的1.04%，影響公司當期凈利潤1032.07萬元，占公司當期凈利潤的4.87%。上述情形不符合《企業(yè)會計準則——基本準則》第十八條，《企業(yè)會計準則第14號——收入》第四條、第五條的規(guī)定。該問題導(dǎo)致公司2018年半年報披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　三、內(nèi)部控制方面存在的問題

　　(一)對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。東方精工在2016年收購普萊德后，未建立有效的投資管控制度，對普萊德的內(nèi)部控制體系建設(shè)管控不到位，導(dǎo)致普萊德存在未將《2018年度經(jīng)營計劃書》《2018年度產(chǎn)品情況及2019項目規(guī)劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條等規(guī)定。

　　(二)對研發(fā)的內(nèi)部控制存在缺陷。普萊德在委托外單位承擔相關(guān)研發(fā)項目時，存在未采用招標、協(xié)議等適當方式確定受托單位的問題；在與外單位合作進行研發(fā)時，存在未對合作單位進行盡職調(diào)查，未簽訂書面合同明確雙方權(quán)利義務(wù)、研究成果產(chǎn)權(quán)歸屬等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)》第七條、第八條的規(guī)定。

　　(三)銷售與合同管理的內(nèi)部控制存在缺陷。普萊德在開展相關(guān)業(yè)務(wù)時，存在尚未簽署合同就向客戶開具發(fā)票、尚未簽署合同就確認收入等問題。上述情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號——銷售業(yè)務(wù)》第七條、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》第五條等規(guī)定。

　　四、募集資金使用管理方面的問題

　　公司未按計劃進度使用募集資金。東方精工2017年非公開發(fā)行股票募集資金29億元。根據(jù)公司募集配套資金報告書，本次募集資金中10億元用于普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，其中2016年7月至2017年6月為第一期建設(shè)期，擬投資3億元；2017年7月至2018年6月為第二期建設(shè)期，擬投資7億元。公司未嚴格按照募集方案使用資金，截至檢查結(jié)束日，公司僅置換已預(yù)先投入上述募投項目的自籌資金0.62億元，除此以外，未再將募集資金投入上述募投項目。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。

　　唐灼林作為東方精工董事長，邱業(yè)致作為公司董事兼總經(jīng)理，楊雅莉作為公司時任董事會秘書(任期2013年10月24日至2019年1月28日)，周文輝作為東方精工董事會秘書(任期2019年1月28日至今)，向賢青作為東方精工時任財務(wù)負責人(任期2016年6月20日至2019年1月11日)，朱彧作為公司時任財務(wù)負責人(任期2019年1月11日至2019年4月29日)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述相關(guān)違規(guī)問題負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送公司整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年1月15日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2020〕15號

　　關(guān)于對同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉采取出具警示函措施的決定

　　同致信德(北京)資產(chǎn)評估有限公司、文小平、李金暉：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局對廣東東方精工科技股份有限公司(以下簡稱東方精工)進行了現(xiàn)場檢查，并對你們執(zhí)業(yè)的東方精工收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱普萊德)100%股權(quán)所涉及的普萊德全部股東權(quán)益價值評估項目(以下簡稱普萊德項目)進行了延伸檢查，發(fā)現(xiàn)你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：

　　一、未對收益法評估獲取的單價預(yù)測數(shù)據(jù)執(zhí)行必要的評估程序。在普萊德項目中，你們獲取的普萊德2016-2021年銷售單價預(yù)測數(shù)據(jù)存在與普萊德歷史銷售單價走勢、國家新能源汽車補助標準退坡政策預(yù)期等不一致的情況，你們未對上述差異原因及合理性進行分析，未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　二、未對收益法評估獲取的生產(chǎn)能力預(yù)測和銷售量預(yù)測執(zhí)行必要的評估程序。一是在對普萊德生產(chǎn)能力預(yù)測數(shù)據(jù)的分析中，你們未獲取或收集充分的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。二是在對普萊德乘用車和商務(wù)車銷量的預(yù)測分析中，你們未對普萊德未來銷量預(yù)測評定估算進行必要的分析和判斷，也未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿。上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　三、未對收益法評估獲取的成本費用預(yù)測執(zhí)行必要的評估程序。根據(jù)普萊德未來規(guī)劃，常州普萊德生產(chǎn)場地改為租賃江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園園區(qū)建設(shè)有限公司的廠房。你們獲取的普萊德成本費用預(yù)測數(shù)據(jù)未考慮上述租賃費用。對于相關(guān)情況，你們未進行分析并形成評定估算的依據(jù)，也未形成必要的評估資料和評估工作底稿。上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　四、未對普萊德未來借款的合理性和可行性執(zhí)行必要的評估程序。你們獲取的預(yù)測數(shù)據(jù)顯示普萊德未來借款規(guī)模保持在3億元左右，借款利率為5.3%，對于普萊德上述借款額度的合理性及普萊德獲得上述融資的可行性，你們未獲取或收集必要的評估資料和形成相關(guān)的評估工作底稿，未對相關(guān)預(yù)測進行分析以形成評定估算的依據(jù)。上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則——基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則——評估程序》(中評協(xié)[2007]189號)第二十二條、第二十四條和《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第二十七條的規(guī)定。

　　五、收益法下對折現(xiàn)率的選取不合理。你們在收益法下對普萊德采用股權(quán)自由現(xiàn)金流進行評估，考慮了預(yù)測期間不同年份的不同新增借款金額，因此收益法下評估的折現(xiàn)率應(yīng)是變動的，但你們評估時采用的折現(xiàn)率保持不變，評估報告及評估底稿也未對上述情況進行說明。上述情形不符合《資產(chǎn)評估準則—基本準則》(財企[2004]20號)第十八條、《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》(中評協(xié)[2011]227號)第三十條的規(guī)定。

　　你們的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條的相關(guān)規(guī)定。文小平、李金暉作為普萊德項目的簽字注冊評估師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，嚴格遵照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定做好整改工作，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責情況。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年1月15日