眾應(yīng)互聯(lián)商譽(yù)減值藏貓膩 小股東想聽公司說真話

　　隨著年報(bào)披露大幕徐徐拉開，上市公司“報(bào)喜”還是“報(bào)憂”牽動(dòng)著投資者的神經(jīng)。近期，眾應(yīng)互聯(lián)就在一則行業(yè)環(huán)境趨勢(shì)影響的提示公告中埋了一顆“雷”。眾應(yīng)互聯(lián)擬計(jì)提商譽(yù)減值10億元至13億元之間，其中對(duì)2015年收購的MMOGA(下稱“標(biāo)的公司”)所形成的計(jì)提商譽(yù)減值8億元至10億元。

　　作為公司的小股東、中小投資者權(quán)益保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，投服中心經(jīng)過研究標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及資產(chǎn)收購時(shí)的評(píng)估報(bào)告，發(fā)現(xiàn)了巨額商譽(yù)減值隱藏的“貓膩”，認(rèn)為公司披露的本次計(jì)提商譽(yù)減值的原因與實(shí)際情況不符，并對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否就盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行了審慎分析及判斷，公司歷年對(duì)標(biāo)的公司計(jì)提商譽(yù)減值是否充足等予以質(zhì)疑。投服中心希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者厘清事件背后的邏輯，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　商譽(yù)減值原因不符合事實(shí)

　　據(jù)了解，MMOGA注冊(cè)地為中國香港，主要從事正版授權(quán)、注冊(cè)碼及游戲虛擬物品電子商務(wù)中介平臺(tái)業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)市場(chǎng)在德國，主要游戲玩家來自以德國為主的歐洲地區(qū)，德國游戲行業(yè)發(fā)展情況對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)有著直接影響。

　　據(jù)公告，公司擬對(duì)標(biāo)的公司計(jì)提商譽(yù)減值的原因之一是，2019年上半年以來受標(biāo)的公司所處游戲虛擬物品電商行業(yè)格局變化加劇影響，標(biāo)的公司盈利情況明顯下降。

　　然而投服中心發(fā)現(xiàn)，依據(jù)德國游戲產(chǎn)業(yè)聯(lián)合協(xié)會(huì)2019年10月31日發(fā)布的《2019年德國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，2018年德國游戲行業(yè)保持持續(xù)增長態(tài)勢(shì)，市場(chǎng)收入約44億歐元，較2017年增長9%，其中2018年游戲內(nèi)購買額從2017年的15.21億歐元增至19.49億歐元，增長28.14%，程序及程序內(nèi)購買額增長31%，虛擬物品及附加服務(wù)內(nèi)容為德國游戲行業(yè)增長的主要?jiǎng)右蛑弧?019年上半年，德國游戲及游戲設(shè)備行業(yè)營業(yè)收入較2018年同期增長11%，由25億歐元增至28億歐元，其中游戲內(nèi)購買額由2018年同期的8.66億歐元增至11.05億歐元，增長27.60%。

　　從前述數(shù)據(jù)看，2019年上半年德國游戲行業(yè)仍保持穩(wěn)定增長，整體游戲行業(yè)并未出現(xiàn)大幅下滑跡象，與公司披露的全球游戲娛樂和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)生劇烈變局不相符。

　　此外，公司解釋稱，標(biāo)的公司業(yè)績下滑的另一原因是歐盟主要國家自2019年以來對(duì)游戲、數(shù)字產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)電商等企業(yè)加強(qiáng)了增值稅稽查和征收力度，給標(biāo)的公司所在行業(yè)帶來巨大稅費(fèi)成本壓力。

　　然而不得不提的背景是，2019年2月歐盟新公布的《電子商務(wù)增值稅改革實(shí)施條例》將于2021年1月起生效，關(guān)于非歐盟地區(qū)向歐盟提供遠(yuǎn)程銷售活動(dòng)的相關(guān)稅改政策將于2021年起執(zhí)行。另外，標(biāo)的公司主要客戶所在國家德國并未開始征收數(shù)字稅(目前歐盟僅法國及意大利實(shí)施征收數(shù)字稅)。依據(jù)《2019年德國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，德國政府2019年在聯(lián)邦預(yù)算中投資5000萬歐元用于支持該國電腦游戲產(chǎn)業(yè)，且德國政府大幅降低公司稅率，以吸引更多投資者投資游戲產(chǎn)業(yè)。

　　在此背景下，投服中心認(rèn)為，德國游戲行業(yè)的相關(guān)政策仍鼓勵(lì)該國游戲產(chǎn)業(yè)的大力發(fā)展，尚未征收或?qū)嵤┑臄?shù)字稅、電子商務(wù)增值稅無法對(duì)2019年標(biāo)的公司所處行業(yè)產(chǎn)生重大不利影響，這一事實(shí)與公司解釋的情況并不相符。

　　誰為“三高”后遺癥買單

　　事實(shí)上，眾應(yīng)互聯(lián)2015年收購標(biāo)的公司的交易屬于典型的輕資產(chǎn)收購項(xiàng)目，高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾的“三高”特征突出。

　　根據(jù)重組報(bào)告書，標(biāo)的公司估值增值率為3463.02%，業(yè)績承諾人對(duì)標(biāo)的公司2015年至2017年作出的業(yè)績承諾復(fù)合增長率高達(dá)43%。公司2015年年報(bào)披露，收購標(biāo)的公司形成商譽(yù)20.23億元，占公司當(dāng)年總資產(chǎn)的89%。而標(biāo)的公司連續(xù)三年均未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，眾應(yīng)互聯(lián)在2017年業(yè)績承諾完成情況公告中承認(rèn)，三年業(yè)績承諾設(shè)定高于通常水平，異于增長率逐年遞減的市場(chǎng)交易慣例。而這無疑是引發(fā)如今巨額商譽(yù)減值的關(guān)鍵。

　　那么，誰該為這起“三高”后遺癥買單？

　　回溯當(dāng)時(shí)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司2016年至2018年實(shí)際營收及利潤與預(yù)測(cè)值存在重大差異，特別是三年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入僅占預(yù)測(cè)值合計(jì)的24.32%。

　　投服中心調(diào)查發(fā)現(xiàn)，評(píng)估機(jī)構(gòu)就盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)綜合分析后得出的2016年至2018年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)值的復(fù)合增長率為23.23%，遠(yuǎn)高于行業(yè)整體發(fā)展水平(年復(fù)合增長率為8.14%)。

　　為此，投服中心要求評(píng)估機(jī)構(gòu)說明在對(duì)標(biāo)的公司提供的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析、判斷時(shí)，是否將預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與行業(yè)整體發(fā)展水平進(jìn)行了客觀比對(duì)；評(píng)估機(jī)構(gòu)是否結(jié)合了標(biāo)的公司所在行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、所屬游戲產(chǎn)業(yè)鏈的生命周期、未來業(yè)績?cè)鲩L的可持續(xù)性、可能面臨的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容進(jìn)行了審慎評(píng)估。

　　投服中心喊話公司“說清楚”

　　冰凍三尺非一日之寒。標(biāo)的公司連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，眾應(yīng)互聯(lián)均不認(rèn)為公司存在大額商譽(yù)減值。直到2019年10月25日，公司仍在回復(fù)深交所的半年報(bào)問詢函中表示，“標(biāo)的公司仍處于歐洲地區(qū)的行業(yè)領(lǐng)先地位，基于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)所處游戲虛擬物品電商行業(yè)大趨勢(shì)以及業(yè)務(wù)模式不發(fā)生異常變動(dòng)的前提，不存在大額商譽(yù)減值計(jì)提的情形。”

　　然而時(shí)隔2個(gè)月，公司于2019年12月23日公告爆雷，擬計(jì)提標(biāo)的公司商譽(yù)減值8億元至10億元。而標(biāo)的公司2015年至2017年連續(xù)三年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾期間，公司對(duì)標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾沖減商譽(yù)及計(jì)提商譽(yù)減值合計(jì)僅約4.05億元。

　　當(dāng)信誓旦旦變?yōu)闈M紙荒唐，上市公司該如何向中小投資者交代？

　　投服中心進(jìn)一步質(zhì)疑，眾應(yīng)互聯(lián)歷年對(duì)標(biāo)的公司計(jì)提減值是否充分、準(zhǔn)確；建議公司補(bǔ)充披露2015年至2018年對(duì)標(biāo)的公司出具的減值測(cè)試報(bào)告，并說明連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾但未大額計(jì)提減值準(zhǔn)備的理由。

　　對(duì)于上述疑問，投服中心還將采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過深交所互動(dòng)易平臺(tái)向公司提問，希望公司詳細(xì)解答廣大中小投資者的疑惑，充分維護(hù)投資者的知情權(quán)。