供銷大集22名股東遭責(zé)令改正 未按約定進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償

　　證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布了關(guān)于對(duì)供銷大集集團(tuán)股份有限公司未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的22名股東采取責(zé)令改正措施的決定(陜證監(jiān)措施字〔2019〕42號(hào))。

　　供銷大集集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱供銷大集，000564.SZ)2016年發(fā)行股份購(gòu)買22名股東及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱大集控股)100%股權(quán)。此22名股東與供銷大集簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，就大集控股2016-2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)作出承諾。大集控股2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，此22名股東應(yīng)以所持有上市公司股份合計(jì)4.46億股進(jìn)行補(bǔ)償。截至本措施發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補(bǔ)償期限已經(jīng)逾期，此22名股東未將補(bǔ)償股份過(guò)戶至供銷大集回購(gòu)專用賬戶，違反了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

　　上述22名股東分別為：海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產(chǎn)開發(fā)有限公司、長(zhǎng)春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國(guó)際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團(tuán))有限公司、海南海航工程建設(shè)有限公司、新合作商貿(mào)連鎖集團(tuán)有限公司、湖南新合作實(shí)業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿(mào)連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿(mào)連鎖有限公司、江蘇新合作?？吐∵B鎖超市有限公司、江蘇信一房產(chǎn)開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟(jì)寧市兗州區(qū)新合作百意商貿(mào)有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農(nóng)副產(chǎn)品物流有限公司、河南省新合作商貿(mào)有限責(zé)任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產(chǎn)再生資源有限責(zé)任公司、江蘇悅達(dá)置業(yè)有限公司、耿發(fā)。

　　依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號(hào))第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條的規(guī)定，陜西監(jiān)管局決定對(duì)22名股東采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。22名股東應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，自收到責(zé)令改正決定書之日起6個(gè)月內(nèi)履行股份補(bǔ)償義務(wù)，并向陜西監(jiān)管局提交書面報(bào)告。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號(hào))第五十九條規(guī)定：重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無(wú)法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)(例如上市公司向其購(gòu)買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)供銷大集集團(tuán)股份有限公司未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的22名股東采取責(zé)令改正措施的決定

　　海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產(chǎn)開發(fā)有限公司、長(zhǎng)春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國(guó)際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團(tuán))有限公司、海南海航工程建設(shè)有限公司、新合作商貿(mào)連鎖集團(tuán)有限公司、湖南新合作實(shí)業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿(mào)連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿(mào)連鎖有限公司、江蘇新合作常客隆連鎖超市有限公司、江蘇信一房產(chǎn)開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟(jì)寧市兗州區(qū)新合作百意商貿(mào)有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農(nóng)副產(chǎn)品物流有限公司、河南省新合作商貿(mào)有限責(zé)任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產(chǎn)再生資源有限責(zé)任公司、江蘇悅達(dá)置業(yè)有限公司、耿發(fā)：

　　供銷大集集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱供銷大集)2016年發(fā)行股份購(gòu)買你們及其他股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱大集控股)100%股權(quán)。你們與供銷大集簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，就大集控股2016-2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)作出承諾。大集控股2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)你們與供銷大集簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，你們應(yīng)以所持有上市公司股份合計(jì)446，249，182股進(jìn)行補(bǔ)償。截至本措施發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補(bǔ)償期限已經(jīng)逾期，你們未將補(bǔ)償股份過(guò)戶至供銷大集回購(gòu)專用賬戶，違反了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

　　依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第159號(hào))第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕55號(hào))第六條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。你們應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，自收到責(zé)令改正決定書之日起6個(gè)月內(nèi)履行股份補(bǔ)償義務(wù)，并向我局提交書面報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　2019年12月31日