美盛文化回購放股民鴿子吃監(jiān)管函 2個(gè)月兩吃監(jiān)管措施

　　近日，深圳證券交易所中小板公司管理部發(fā)布的對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司(簡稱“美盛文化”，002699.SZ)的監(jiān)管函(中小板監(jiān)管函【2020】第2號(hào))顯示，2018年11月20日，美盛文化召開第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》，擬以集中競價(jià)交易方式回購股份，回購總金額不少于1億元且不高于2億元，回購股份期限為自股東大會(huì)審議通過回購方案之日起不超過12個(gè)月(即2018年11月20日至 2019年11月19日)。2019年11月21日，美盛文化披露的《關(guān)于回購期限屆滿暨股份回購實(shí)施結(jié)果的公告》顯示，在回購期限內(nèi)美盛文化未進(jìn)行股份回購。

　　美盛文化在回購期內(nèi)未進(jìn)行回購的行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第四條、第二十八條的規(guī)定。請美盛文化董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　美盛文化創(chuàng)意股份有限公司是一家專業(yè)的動(dòng)漫衍生產(chǎn)品細(xì)分產(chǎn)品動(dòng)漫服飾開發(fā)設(shè)計(jì)生產(chǎn)的現(xiàn)代化民營企業(yè)。公司創(chuàng)建于2002年6月，注冊資本為7000萬元。主要產(chǎn)品包括迪士尼形象動(dòng)漫服飾、電影形象動(dòng)漫服飾、傳統(tǒng)節(jié)日動(dòng)漫服飾以及裝飾頭巾等。截至2019年11月22日，美盛控股集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股比例為33.67%。

　　2019年11月21日，美盛文化披露的《關(guān)于回購期限屆滿暨股份回購實(shí)施結(jié)果的公告》顯示，美盛文化分別于2018年11月2日及2018年11月20日召開了第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議及2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》，本次擬回購的資金總額不低于10000萬元(含)，不高于人民幣20000萬元(含)，回購股份價(jià)格不超過人民幣12.18 元/股(含)。

　　截至2019年11月20日，公司回購專用證券賬戶尚未買入相關(guān)股票。公司本次未實(shí)施股份回購，主要基于以下原因：因公司控股股東及實(shí)際控制人正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，若交易完成，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。故公司未進(jìn)行實(shí)施回購。

　　此前不到2個(gè)月，美盛文化控股股東還曾違規(guī)占用15億元，美盛文化及董事長趙小強(qiáng)等因此遭到證監(jiān)會(huì)警示。2019年11月5日，浙江證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，浙江證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)美盛文化存在以下問題：

　　一、美盛文化控股股東美盛控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“美盛控股”)通過間接劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)的形式占用美盛文化資金。2018年1月至2019年3月期間，美盛控股及關(guān)聯(lián)方累計(jì)轉(zhuǎn)出美盛文化資金共計(jì)15.38億元，截至2018年底未歸還占用資金余額為12.45億元，上述占用資金于2019年4月28日歸還完畢，導(dǎo)致美盛文化2018年一季報(bào)、半年報(bào)及三季報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。

　　二、2018年11月，美盛文化與美盛控股簽訂深圳市同道大叔文化傳播有限公司(以下簡稱“同道大叔”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以2.18億元的價(jià)格向美盛控股購買其持有的同道大叔72.50%的股權(quán)。美盛文化于2018年11月完成同道大叔的工商變更登記手續(xù)，于12月支付全部交易對價(jià)，并直至2019年4月29日召開董事會(huì)審議上述事項(xiàng)并披露。美盛文化存在未對重大關(guān)聯(lián)投資事項(xiàng)及時(shí)履行相應(yīng)審批程序，未按規(guī)定及時(shí)對重大事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)公告的情形。

　　三、2018年期間，美盛文化在使用募集資金購買的理財(cái)產(chǎn)品到期后，未經(jīng)公司審議程序直接將募集資金18.20億元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至普通賬戶。美盛文化存在違規(guī)使用募集資金，未按規(guī)定披露違規(guī)使用募集資金的情形。

　　四、2019年2月28日，美盛文化披露2018年度業(yè)績快報(bào)，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.36億元。截至2019年4月30日美盛文化未作業(yè)績快報(bào)修正。2018年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.30億元，比業(yè)績快報(bào)減少269.10%。美盛文化未及時(shí)考慮長期股權(quán)投資按照權(quán)益法確認(rèn)的損失對上市公司業(yè)績的影響，未及時(shí)就相關(guān)資產(chǎn)減值事項(xiàng)對業(yè)績快報(bào)進(jìn)行修正，存在業(yè)績快報(bào)修正不及時(shí)的情形。

　　當(dāng)事人董事長趙小強(qiáng)作為實(shí)際控制人，對控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金違規(guī)使用及信息披露違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任，總經(jīng)理郭瑞、時(shí)任董事會(huì)秘書張丹峰和時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)竺林芳未勤勉盡責(zé)，浙江證監(jiān)局決定對美盛文化、趙小強(qiáng)、郭瑞、張丹峰、竺林芳予以警示。

　　《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)。

　　《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第四條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實(shí)施回購股份方案，回購股份的數(shù)量和資金規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，防范內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第二十八條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分評估公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價(jià)等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項(xiàng)。

　　上市公司董事會(huì)可以就公司的財(cái)務(wù)和資金等情況是否適合 回購、回購規(guī)模及回購會(huì)計(jì)處理等事項(xiàng)與會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，并在聽取會(huì)計(jì)師意見后，審慎確定回購股份的數(shù)量、金額、價(jià)格區(qū)間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司的監(jiān)管函

　　中小板監(jiān)管函【2020】第2號(hào)

　　美盛文化創(chuàng)意股份有限公司董事會(huì)：

　　2018年11月20日，你公司召開第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》，擬以集中競價(jià)交易方式回購股份，回購 總金額不少于1億元且不高于2億元，回購股份期限為自股東大會(huì)審議通過回購方案之日起不超過12個(gè)月(即2018年11月20日至 2019年11月19日)。2019年11月21日，你公司披露的《關(guān)于回購期限屆滿暨股份回購實(shí)施結(jié)果的公告》顯示，在回購期限內(nèi)你公司未進(jìn)行股份回購。

　　你公司在回購期內(nèi)未進(jìn)行回購的行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第四條、第二十八條的規(guī)定。請你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部