奧普光電4億收購光華微電子被否 東北證券項目滑鐵盧

　　12月26日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第72次會議召開，長春奧普光電技術(shù)股份有限公司(簡稱“奧普光電”，002338.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委的審核意見為：申請人未能充分說明標的資產(chǎn)新產(chǎn)品業(yè)績預測的依據(jù)和合理性，標的資產(chǎn)未來盈利能力可實現(xiàn)性存在重大不確定，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　受被否消息影響，奧普光電27日股價復盤后大幅低開，截至收盤報13.75元，跌幅8.94%。

　　12月17日，奧普光電發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)。報告書顯示，奧普光電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向交易對方光機所、長光財興、風華高科、光機科技、華盈科技、光盈科技、光聚科技和華聚科技購買其合計持有的光華微電子100%股權(quán)。

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬購買資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易中購買資產(chǎn)的交易價格為3.91億元。其中，奧普光電擬以發(fā)行股份支付的對價金額為2.74億元，占本次交易對價總金額的70%；以現(xiàn)金支付的對價金額為1.17億元，占本次交易對價總金額的30%。

　　上市公司擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.60億元，且不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%；募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的20%，即4800萬股。

　　本次募集資金將用于完成本次交易的支付、中介機構(gòu)費用、相關(guān)發(fā)行費用以及補充標的公司流動資金。其中，1.17億元用于“支付本次交易現(xiàn)金對價”，2000萬元用于“支付本次交易中介機構(gòu)費用和其他發(fā)行費用”，2270萬元用于“補充標的公司流動資金”。三者合計1.60億元。

　　本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方為光機所、長光財興、風華高科、光機科技、華盈科技、光盈科技、光聚科技和華聚科技，其中，光機所為公司控股股東、實際控制人，風華高科持有公司4.99%股份。光機所及其一致行動人光機科技及風華高科在本次重組前與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)中同華出具的中同華評報字(2019)第020313號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2018年12月31日，光華微電子截至評估基準日2018年12月31日經(jīng)審計后所有者權(quán)益為1.37億元；在本報告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為3.91億元，增值額2.54億元，增值率185.76%。

　　2017年至2018年，光華微電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入7868.85萬元、1.30億元，分別實現(xiàn)凈利潤1958.08萬元、2372.73萬元，負債總額分別為3432.20萬元、8668.63萬元。

　　業(yè)績承諾方承諾，光華微電子2019至2021年度的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益及配套募集資金影響后歸屬于母公司股東的凈利潤，但因光華微電子員工持股等事項對凈利潤的影響不納入考核范疇)分別將不低于人民幣3000萬元、3900萬元及4900萬元，三年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于1.18億元。

　　東北證券作為本次交易的獨立財務顧問表示，本次重組有利于提高奧普光電的資產(chǎn)質(zhì)量、改善奧普光電財務狀況，增強奧普光電的持續(xù)盈利能力，本次重組有利于奧普光電的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題。

　　證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條。其中，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　而《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條則規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

　　(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。