環(huán)旭電子市值7天蒸發(fā)108億 31億詭異并購標的業(yè)績離奇大增

　　集蘋果概念、無線耳機、MSCI、富時羅素等眾多熱門概念于一身，近百家機構前往調研，行業(yè)龍頭環(huán)旭電子(601231.SH)耍了市場一把。

　　12月19日，曾經連拉4個一字板的環(huán)旭電子股價大幅變臉，進入調整模式。短短7個交易日，股價跌幅超20%，市值蒸發(fā)超百億。

　　環(huán)旭電子的歷史最早可追溯至1976年，原母公司現為子公司環(huán)隆電氣，為汽車電子市場提供Voltage Regulator制造服務。2012年，公司登陸上交所主板，實控人為張虔生、張洪本兄弟。

　　目前，環(huán)旭電子正在籌劃收購歐洲第二大EMS公司 ，作價約4.5億美元，加快進行全球化布局。

　　讓人不解的是，標的近九成采用現金股份，僅留一成采用股份支付，股份支付需要監(jiān)管審批。環(huán)旭電子為何不全部采用現金收購呢？

　　長江商報記者發(fā)現，去年，標的公司營業(yè)收入和凈利潤大幅增長，其凈利潤增幅高達86.73%，碾壓所有同行。

　　今年前三季度，環(huán)旭電子營業(yè)收入和凈利潤均穩(wěn)步增長，但扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)則在下降。公司管理費用高達5.27億元，同比增長33.08%。

　　環(huán)旭電子也熱衷于“炒股”。截至今年6月底，其相繼持有阿里巴巴、工商銀行等19家境內外上市公司股票。近期，其相繼清倉了阿里巴巴、中國平安股權。

　　股價飆漲后又狂瀉，究竟是前期漲幅過高后的調整，還是資金嗅到了潛在風險？環(huán)旭電子的股價變臉值得關注。

　　標的公司對大客戶存在依賴

　　環(huán)旭電子正在推進的重大資產重組存在不小風險。

　　12月26日，環(huán)旭電子披露了本次重大資產重組預案的修訂稿。根據預案，公司擬以現金4.03億美元(約28億人民幣)購買FAFG 89.6%股權。同時，擬發(fā)行2693.78萬股股份購買ASDI持有的FAFG 10.4%股權，交易對價為0.45億-0.49億美元(約3.4億人民幣)。

　　本次并購存在明顯溢價。截至今年9月末，標的未經審計的歸屬于母公司所有者權益賬面價值3.05億美元，本次交易的估值較賬面價值增值約1.25億美元至1.65億美元，增值率約為41.08%—54.21%。如果本次交易順利完成，預計將形成至少1.25億元商譽。

　　公開資料顯示，標的公司FAFG為持股型公司，其核心資產為持有100%股權的AFG。AFG是一家總部位于法國，為客戶提供從產品研發(fā)設計、新產品導入、快速成型、物料采購、生產制造、產品測試到物流、維修及其他售后服務的國際化電子制造服務(EMS)企業(yè)。

　　標的公司似乎有著較強盈利能力。2017年至今年前三季度，其分別實現營業(yè)收入7.12億美元、10.49億美元、7.5億美元，對應的凈利潤分別為3506萬美元、6546萬美元、4352萬美元。2018年，其營業(yè)收入同比增長47.29%，凈利潤同比增長86.73%，均為大幅增長。

　　同期，同業(yè)可比公司平均情況為，營業(yè)收入增長7.50%、凈利潤大降64.62%，其中，行業(yè)公司中，營業(yè)收入、凈利潤最高增速分別為15.16%、39.30%，標的公司增速大幅碾壓同業(yè)。

　　標的公司為何逆勢大幅增長？是突擊增長還是具有持續(xù)性？

　　原來，經營業(yè)績大幅增長來源于第一大客戶A的貢獻，剔除第一大客戶業(yè)績增長貢獻后，營業(yè)收入增長幅度僅為3.05%。

　　客戶A是一家在美國經營電子煙的公司，2017年開始與標的公司開始合作。2017年至今年前三季度，標的公司向客戶A的銷售收入占當期營業(yè)收入的比重約為9%、35%、35%，存在一定程度依賴。2018年，標的公司對客戶A的營業(yè)收入較2017年增長約3.17億美元，約占標的公司2018年收入增長總額3.37億美元的94.25%。

　　資料顯示，客戶A的蒸發(fā)型電子煙產品于2017年起在美國市場異軍突起，當年市占率約為46%。2018年，市占率提升至約72%。

　　風險在于，如美國禁止客戶A在美國銷售或分銷其常規(guī)煙草口味電子煙產品或薄荷醇口味的電子煙產品等，將對標的公司經營業(yè)績產生重大不利影響。

　　本次交易還有不少令人費解之處，如本次交易采用現金收購89.6%股權、采用發(fā)行股份方式收購10.4%股權。發(fā)行股份收購資產需要監(jiān)管部門審批，相較現金收購要復雜得多，環(huán)旭電子為何不全部采用現金收購？

　　長江商報記者查詢發(fā)現，A股公司收購境外資產(境外資產的股東為境外公司)，絕大部分采用現金收購。

　　頻售資產回籠資金

　　或許是為了本次跨境收購，環(huán)旭電子似乎在拋售資產回籠資金。

　　12月23日晚，環(huán)旭電子公告稱，全資子公司環(huán)鴻電子自12月21日至23日出售阿里巴巴5.2萬股股票，成交金額約為7138.56萬元，產生凈利潤約為141.61萬元。

　　此前一天，環(huán)旭電子發(fā)布了類似公告，12月20日，其子公司環(huán)鴻電子出售中國平安92萬股股票，成交金額約7583萬元，產生的凈利潤約為567萬元。

　　連續(xù)兩日減持，環(huán)旭電子完成了對阿里巴巴、中國平安的清倉。盡管兩次清倉回籠的資金并不多，但市場解讀為，這或是環(huán)旭電子拋售資產回籠資金的開始。

　　截至今年6月底，環(huán)旭電子持有中國平安、工商銀行、建設銀行、招商銀行、瑞聲科技、高陽科技、中國人壽、石藥集團、白富環(huán)球等18家境內外上市公司股份。2017年至今年前三季度，公司投資收益分別為0.98億元、2.09億元、0.83億元。

　　作為身兼蘋果、TWS概念的科技龍頭，環(huán)旭電子有著不錯的經營業(yè)績，2017年，其凈利潤達13.14億元，同比大增63.10%。不過，2018年其凈利潤下降至11.8億元。今年前三季度，其扣非凈利潤為7.16億元，同比下降5.18%。

　　公司解釋，主要是研發(fā)費用、管理費用增幅較大。今年前三季度，這兩項費用分別為9.53億元、5.27億元，同比分別增長12.25%、33.08%。此外，其財務費用為0.08億元，去年同期為-0.36億元。

　　截至今年三季度末，公司貨幣資金45.36億元，與之對應的債務為24.79億元。本次收購FAFG，現金交易約為30億元，交易完成后，公司將出現流動性異常緊張局面。

　　去年，環(huán)旭電子實現營業(yè)收入335.50億元，總營業(yè)成本321.60億元，粗略估算，公司每月至少需要約27億元現金儲備，以維持正常運營。由此可見，本次收購交易，公司將大舉增加債務，進而產生不少財務費用。而這，似乎也是公司拋售資產回籠資金的重要原因。

　　值得關注的是，二級市場上，12月13日，在環(huán)旭電子披露重大資產重組預案后，其股價連續(xù)4天漲停。公司因此也備受機構關注。12月17日，有96家機構前往調研，包括證券公司、基金公司和私募。

　　然而，從12月19日開始，風云突變，股價逆轉，持續(xù)下跌。至12月27日，股價回落至19.5元/股，短短7個交易日，跌幅超20%，其市值蒸發(fā)了108億元。