浙大網(wǎng)新收購遭標的總裁泄密 內(nèi)幕交易人遭罰沒2015萬

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨今日公布的浙江證監(jiān)局行政處罰決定書(〔2019〕5號)顯示，依據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局對薛躍宏內(nèi)幕交易浙大網(wǎng)新科技股份有限公司(以下簡稱“浙大網(wǎng)新”，600797.SH)股票一案進行了立案調(diào)查、審理。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　2014年10月到11月，浙大網(wǎng)新控股的浙江網(wǎng)新恩普軟件有限公司(以下簡稱“網(wǎng)新恩普”)總裁江某元告知浙大網(wǎng)新董事長史某。史某表示可由浙大網(wǎng)新收購網(wǎng)新恩普管理團隊持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)。2014年11月20日前后，史某向網(wǎng)新集團董事長(浙大網(wǎng)新控股股東)趙某報告，浙大網(wǎng)新擬收購網(wǎng)新恩普股權(quán)，建議網(wǎng)新集團把浙江網(wǎng)新電氣技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“網(wǎng)新電氣”)以及浙江網(wǎng)新系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱“網(wǎng)新系統(tǒng)”)等資產(chǎn)也植入浙大網(wǎng)新。

　　2014年12月第一周(1日-7日)至2015年2月10日，浙大網(wǎng)新就發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)事項進行方案設(shè)計和相關(guān)商談。2015年2月11日，浙大網(wǎng)新因籌劃重大事項停牌。2015年6月1日，浙大網(wǎng)新復牌，公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)，作價5.51億元，占公司2014年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.72%，同時非公開發(fā)行募集配套資金不超過2億元。

　　浙大網(wǎng)新擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，也屬于《證券法》第七十五條第二款第二項規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計劃”，該信息具有重大性，未公開前為內(nèi)幕信息。

　　2014年12月第一周(1日至7日)浙大網(wǎng)新成立工作小組，負責收購方案設(shè)計，并于12月中旬聘請中介機構(gòu)進場，內(nèi)幕信息不晚于2014年12月7日(12月第一周最后一日)形成，2015年6月1日公開。江某元作為收購標的之一網(wǎng)新恩普的董事長，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條的相關(guān)規(guī)定，屬于《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人”，是內(nèi)幕信息知情人。江某元較早知悉了浙大網(wǎng)新擬重大資產(chǎn)重組收購網(wǎng)新恩普的信息，且其與資產(chǎn)評估公司進場評估時有過交流(進場時間為2015年1月12日-1月16日間)，故知悉時間不晚于2015年1月16日。

　　經(jīng)查明，薛躍宏存在以下違法事實：

　　薛躍宏與內(nèi)幕信息知情人江某元為大學同學。2015年1月17日(周六)，薛躍宏與江某元通話，時長11分43秒。薛躍宏在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人江某元聯(lián)絡(luò)后，操作本人中原證券賬戶合計買入“浙大網(wǎng)新”股票316.83萬股，成交金額2643.99萬元。該部分股票已經(jīng)全部賣出，盈利金額671.73萬元。

　　2015年1月17日(周六)，當事人薛躍宏與江某元通話，其在通話后的第一個交易日(1月19日)單日買入“浙大網(wǎng)新”股票近1700萬元，且屬賣出其他股票后買入“浙大網(wǎng)新”股票，交易持續(xù)一整天，買入意愿十分強烈。截至2015年2月10日，薛躍宏共買入“浙大網(wǎng)新”股票316.83萬股，成交金額2643.99萬元，當事人的交易時點同其與內(nèi)幕知情人的聯(lián)絡(luò)時點一致，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合。當事人薛躍宏買入時點、買入意愿、買入方式等方面，均體現(xiàn)了較強的異常性，現(xiàn)有理由及證據(jù)無法解釋其買入合理性。

　　薛躍宏的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定：沒收薛躍宏違法所得671.73萬元，并處以1343.45萬元罰款。罰沒合計2015.18萬元。

　　浙大網(wǎng)新公司前身浙江天然集團股份有限公司，系經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組浙股[1993]68號文批準，采用定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登記注冊。1997年4月18日，浙江天然集團股份有限公司的股票在上海證券交易所掛牌交易。2000年12月18日，公司名稱由"浙江天然集團股份有限公司"變更為"浙江天然科技股份有限公司"。2001年9月18日，公司名稱由"浙江天然科技股份有限公司"變更為"浙江浙大網(wǎng)新科技股份有限公司"。2006年6月13日，公司名稱由"浙江浙大網(wǎng)新科技股份有限公司"變更為"浙大網(wǎng)新科技股份有限公司"。截至2019年9月30日，浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司為第一大股東，持股15.26%。

　　浙大網(wǎng)新董事長史某為現(xiàn)任浙大網(wǎng)新董事長史烈。2003年6月9日至2010年4月22日擔任浙大網(wǎng)新總裁，2003年5月29日起擔任公司董事至今，2006年6月30日起擔任公司副董事長，并于2010年4月22日起升任公司董事長一職至今。

　　網(wǎng)新集團董事長趙某為浙大網(wǎng)新董事趙建，2006年6月23日起至今連任浙大網(wǎng)新公司董事。2001年起任浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司總裁，現(xiàn)任浙江浙大網(wǎng)新集團有限公司董事長，公司董事。

　　網(wǎng)新恩普第一大股東為浙江浙大網(wǎng)新軟件產(chǎn)業(yè)集團有限公司(浙大網(wǎng)新全資子公司)，第二大股東為浙大網(wǎng)新，合計持股75.79%。網(wǎng)新恩普總裁江某元為網(wǎng)新恩普董事兼總經(jīng)理江正元。截至2019年9月30日，江正元為浙大網(wǎng)新第9大股東，持股0.64%。

　　2015年5月30日，浙大網(wǎng)新發(fā)布復牌公告，稱公司股票于2015年6月1日起復牌交易。同日，浙大網(wǎng)新發(fā)布《浙大網(wǎng)新發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》稱，本次交易中，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買網(wǎng)新電氣72%股權(quán)、網(wǎng)新信息100%股權(quán)、網(wǎng)新恩普24.47%股權(quán)和普吉投資78.26%股權(quán)，合計作價5.51億元，其中股份支付合計4.96億元，現(xiàn)金支付合計5543.81萬元。同時向網(wǎng)新集團、創(chuàng)元玖號、史烈非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過2億元，其中，5543.81萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、5500萬元用于大數(shù)據(jù)及云計算平臺研發(fā)項目，剩余募集資金支付各中介機構(gòu)費用后補充公司流動資金。其中，公司擬向江正元等10名自然人購買其持有的網(wǎng)新恩普24.47%股權(quán)，交易價格為1.11億元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合計8912.09萬元，現(xiàn)金支付2228.02萬元。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

　　(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　(四)公司債務(wù)擔保的重大變更；

　　(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關(guān)方案；

　　(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　行政處罰決定書[2019] 5號

　　當事人：薛躍宏，男，1965年10月出生，住址：杭州市西湖區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對薛躍宏內(nèi)幕交易浙大網(wǎng)新科技股份有限公司(以下簡稱“浙大網(wǎng)新”或“公司”)股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人提出了陳述、申辯意見，并申請聽證。應(yīng)當事人的申請，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，薛躍宏存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成及公開過程

　　2014年10月到11月，浙大網(wǎng)新控股的浙江網(wǎng)新恩普軟件有限公司(以下簡稱“網(wǎng)新恩普”)總裁江某元告知浙大網(wǎng)新董事長史某，有公司擬收購網(wǎng)新恩普管理團隊持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)，浙大網(wǎng)新持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)是否有意轉(zhuǎn)讓。史某表示可由浙大網(wǎng)新收購網(wǎng)新恩普管理團隊持有的網(wǎng)新恩普股權(quán)。

　　2014年11月20日前后，史某向網(wǎng)新集團董事長(浙大網(wǎng)新控股股東)趙某報告，浙大網(wǎng)新擬收購網(wǎng)新恩普股權(quán)，建議網(wǎng)新集團把浙江網(wǎng)新電氣技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“網(wǎng)新電氣”)以及浙江網(wǎng)新系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱“網(wǎng)新系統(tǒng)”)等資產(chǎn)也植入浙大網(wǎng)新。趙某表示先做方案。

　　2014年12月第一周(1日-7日)，浙大網(wǎng)新成立了工作小組，負責收購方案設(shè)計。2014年12月15日，受托會計師事務(wù)所進場對網(wǎng)新系統(tǒng)和網(wǎng)新電氣進行審計。

　　2015年1月7日，浙大網(wǎng)新總裁助理謝某等與中介機構(gòu)開會討論了網(wǎng)新系統(tǒng)業(yè)務(wù)分拆合法化問題，會議決定讓律師事務(wù)所先起草業(yè)務(wù)框架合作協(xié)議。

　　2015年1月12日，網(wǎng)新集團的董事會執(zhí)委會成員開會，會議討論并同意了浙大網(wǎng)新資產(chǎn)重組的事項。

　　2015年1月12日-16日期間，受托資產(chǎn)評估公司進場對網(wǎng)新系統(tǒng)、網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新恩普進行評估。

　　2015年2月10日，許某菲組織中介機構(gòu)召開中介協(xié)調(diào)會，商議浙大網(wǎng)新重大資產(chǎn)重組具體事宜。2015年2月10日收盤后，許某菲向上交所申請停牌。2015年2月11日，浙大網(wǎng)新因籌劃重大事項停牌。

　　2015年6月1日，浙大網(wǎng)新復牌，公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)，作價55，119.05萬元，占公司2014年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的32.72%，同時非公開發(fā)行募集配套資金不超過20，000萬元。

　　浙大網(wǎng)新擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”，也屬于《證券法》第七十五條第二款第二項規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計劃”，該信息具有重大性，未公開前為內(nèi)幕信息。

　　2014年12月第一周(1日至7日)浙大網(wǎng)新成立工作小組，負責收購方案設(shè)計，并于12月中旬聘請中介機構(gòu)進場，內(nèi)幕信息不晚于2014年12月7日(12月第一周最后一日)形成，2015年6月1日公開。江某元作為收購標的之一網(wǎng)新恩普的董事長，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條關(guān)于“交易對手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級管理人員”的相關(guān)規(guī)定，屬于《證券法》第七十四條第七項規(guī)定的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人”，是內(nèi)幕信息知情人。江某元較早知悉了浙大網(wǎng)新擬重大資產(chǎn)重組收購網(wǎng)新恩普的信息，且其與資產(chǎn)評估公司進場評估時有過交流(進場時間為2015年1月12日-1月16日間)，故知悉時間不晚于2015年1月16日。

　　二、當事人內(nèi)幕交易“浙大網(wǎng)新”情況

　　(一)當事人與內(nèi)幕信息知情人的聯(lián)絡(luò)情況。薛躍宏與內(nèi)幕信息知情人江某元為大學同學。2015年1月17日(周六)，薛躍宏與江某元通話，時長11分43秒。

　　(二)當事人使用本人賬戶內(nèi)幕交易“浙大網(wǎng)新”。薛躍宏在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人江某元聯(lián)絡(luò)后，操作本人中原證券賬戶合計買入“浙大網(wǎng)新”股票3，168，311股，成交金額26，439，927.97元。該部分股票已經(jīng)全部賣出，盈利金額6，717，251.96元。

　　(三)當事人交易行為明顯異常且不能作出合理解釋。2015年1月17日(周六)，當事人薛躍宏與江某元通話，其在通話后的第一個交易日(2015年1月19日)單日買入“浙大網(wǎng)新”股票近1700萬元，且屬賣出其他股票后買入“浙大網(wǎng)新”股票，交易持續(xù)一整天，買入意愿十分強烈。截至2015年2月10日，薛躍宏共買入“浙大網(wǎng)新”股票3，168，311股，成交金額26，439，927.97元，當事人的交易時點同其與內(nèi)幕知情人的聯(lián)絡(luò)時點一致，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合。當事人薛躍宏買入時點、買入意愿、買入方式等方面，均體現(xiàn)了較強的異常性，現(xiàn)有理由及證據(jù)無法解釋其買入合理性。

　　上述事實，有浙大網(wǎng)新公告、當事人詢問筆錄、當事人證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據(jù)足以認定。

　　薛躍宏的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　在陳述、申辯及聽證過程中，當事人及其代理人提出如下意見：第一，當事人不知悉也未非法獲取內(nèi)幕信息，適用推定方式認定事實于法無據(jù)；第二，內(nèi)幕知情人江某元僅是公司收購對象之一網(wǎng)新恩普的董事長，不能推定其知悉此次并購重組的完整內(nèi)幕信息；第三，買入行為基于自身判斷且符合以往交易習慣，交易不存在異常；第四，交易嚴重虧損，沒有違法所得；第五，量罰過重，應(yīng)考慮配合調(diào)查等情節(jié)。

　　我局認為：第一，內(nèi)幕信息公開前，薛躍宏與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)后的第一個交易日即買入“浙大網(wǎng)新”股票近1700萬元，內(nèi)幕敏感期內(nèi)共買入“浙大網(wǎng)新”股票3，168，311股，成交金額26，439，927.97元，買入意愿十分強烈，其證券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動，推定其內(nèi)幕交易行為成立并無不當；第二，浙大網(wǎng)新收購網(wǎng)新電氣、網(wǎng)新信息、網(wǎng)新恩普等公司全部或部分股權(quán)這一事項作為整體，屬于內(nèi)幕信息范疇，符合重大性標準，但內(nèi)幕信息在泄露(傳播)、非法獲取過程中并不一定持續(xù)保持完整狀態(tài)，非法獲取的內(nèi)幕信息是否完整也并非內(nèi)幕交易違法行為的必然構(gòu)成要件，故當事人不能以非法獲取的內(nèi)幕信息不完整為由否認內(nèi)幕信息的重大性；第三，交易異常性的判斷不僅是交易數(shù)量、交易金額的簡單比較，而是綜合其與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸、其證券交易活動與內(nèi)幕信息吻合程度以及相關(guān)時點等得出的綜合判斷，當事人基于自身判斷和以往交易案例等均不足以解釋涉案交易異常性；第四，浙大網(wǎng)新于2015年2月10日發(fā)布《重大事項停牌公告》，于2015年6月1日復牌公告涉案重大資產(chǎn)重組內(nèi)容，內(nèi)幕信息即轉(zhuǎn)化為公開信息，故薛躍宏2015年6月1日以后買賣“浙大網(wǎng)新”的行為不屬于涉案內(nèi)幕交易的組成部分，相應(yīng)違法所得的計算也不應(yīng)包括內(nèi)幕信息公開后的盈虧情況，涉案違法所得計算無誤；第五，經(jīng)復核全案事實與證據(jù)，綜合考慮當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，結(jié)合當事人配合調(diào)查等酌定情節(jié)，對處罰幅度進行調(diào)整。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

　　沒收薛躍宏違法所得6，717，251.96元，并處以13，434，503.92元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年12月20日