銀禧科技前三季扣非續(xù)虧3000萬 950萬甩賣11億收購資產(chǎn)被疑調(diào)利潤

　　逾11億高價收購的資產(chǎn)，再以不足千萬元的價格“甩賣”，銀禧科技(300221.SZ)一番操作引起監(jiān)管部門關(guān)注。

　　日前銀禧科技披露資產(chǎn)出售方案，公司擬將全資子公司興科電子科技有限公司(以下簡稱“興科電子科技”)100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人蔣寶坤，轉(zhuǎn)讓價格950萬元。

　　長江商報記者注意到，興科電子科技為銀禧科技與2014年和2017年分別通過兩次增資及重大資產(chǎn)重組的方式取得，合計作價11.32億元。彼時，交易對手方承諾標的2016年至2018年合計實現(xiàn)扣非凈利潤7.3億元。實際上，標的累計實現(xiàn)-5609萬元，與承諾業(yè)績相差甚遠。

　　在此情況下，去年銀禧科技計提包括4.9億元商譽在內(nèi)的資產(chǎn)減值損失共計12.58億元，導(dǎo)致公司去年巨虧逾8億。

　　今年前三季度，在扣除業(yè)績補償股份尚未注銷帶來的公允價值變動損益后，銀禧科技扣非凈利潤續(xù)虧2996.57萬元。

　　在此情況下，超低價處理興科電子科技股權(quán)也被監(jiān)管部門質(zhì)疑其存在調(diào)節(jié)利潤的情形。前日，深交所對銀禧科技下發(fā)問詢函，并從交易目的、定價，標的業(yè)績下降的原因等多個方面展開詳細問詢。

　　標的業(yè)績承諾累計實現(xiàn)-0.56億

　　據(jù)了解，2014年9月銀禧科技使用自有資金3718萬元與胡恩賜、翁文海以及陳智勇對興科電子科技進行增資。增資完成后，銀禧科技持有標的公司33.8%股權(quán)。一年后，銀禧科技再次參與對興科電子科技的增資，此番增資金額為1014萬元，持股比例不變。

　　連續(xù)兩次增資完成，2016年4月銀禧科技開始籌劃重大事項停牌，此后確定重組方案為收購興科電子科技剩余66.2%股權(quán)，交易價格為10.85億元。

　　彼時，收益法評估下，興科電子科技100%股權(quán)評估值約為17.06億元，增值率為383.67%。交易對手方也作出頗為亮眼的業(yè)績承諾，標的公司2016年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2億、2.4億、2.9億，合計不低于7.3億元。

　　2017年2月末，上述重組實施完成。至此，銀禧科技合計作價11.32億元實現(xiàn)對興科電子科技的全資控制。

　　從實際情況來看，興科電子科技業(yè)績表現(xiàn)并不理想。2016年至2018年，興科電子科技分別實現(xiàn)扣非凈利潤2.81億元、1.32億元、-4.7億元，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。三年累計實現(xiàn)扣非凈利-5609萬元，與承諾業(yè)績相差甚遠。

　　按照業(yè)績補償協(xié)議，2018年銀禧科技以1元的對價向交易對手方之一的胡恩賜、陳智勇回購365萬股并注銷。除此之外，交易對手方還需最高補償股份總數(shù)6274.25萬股，對應(yīng)補償金額6.76億元，扣除最大股份可補償金額，剩余補償金額均以現(xiàn)金補償。

　　此次資產(chǎn)出售公告顯示，在2018年已經(jīng)出現(xiàn)虧損之后，截至2019年12月4日，興科電子科技今年年內(nèi)累計實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為4315.11萬元、-9323.2萬元，仍處于虧損狀態(tài)。

　　截至12月4日，興科電子科技資產(chǎn)總額由上年末的3.5億元驟減至0.59億元，負債總額和所有者權(quán)益合計分別下降至0.54億元、489萬元，對應(yīng)資產(chǎn)負債率則由上年末的44.4%增長至91.8%。

　　值得一提的是，在擬將興科電子科技全部剝離之前，今年10月份，銀禧科技公告將對興科電子科技減資1億元，其注冊資本由1.8億元減少至0.8億元。

　　業(yè)績補償方遲遲未履行補償義務(wù)

　　大手筆并購的標的公司業(yè)績爆雷，銀禧科技自身的日子也不好過。

　　收購興科電子科技股權(quán)后，2016年至2018年，銀禧科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.41億、25.63億、22.63億，同比增長25.41%、77.95%、-11.73%；凈利潤分別Wie1.53億、2.19億、-8.05億，同比增長280.66%、42.86%、-468.4%。

　　其中，去年銀禧科技對并購興科電子科技所形成的4.9億元商譽計提全額商譽減值準備，包括此在內(nèi)的各項資產(chǎn)減值準備共計12.58億元，成為公司巨虧的首要原因。

　　今年前三季度，銀禧科技營業(yè)收入和凈利潤分別為11.24億、3797.98萬，同比增長-36.74%、24.16%。主要因報告期末興科電子科技原股東補償股份尚未注銷，產(chǎn)生公允價值變動收益6681萬元。

　　扣除上述非經(jīng)常性損益后，銀禧科技前三季度凈利潤實際仍為虧損2996.57萬元，同比減少247.47%。

　　在此情況下，此番“甩賣”興科電子科技也讓監(jiān)管部門質(zhì)疑是否可能影響上市公司2019年度的盈虧性質(zhì)，是否存在年末突擊交易調(diào)節(jié)利潤情形。

　　此外，截至目前，重組交易對方尚需向銀禧科技支付業(yè)績承諾補償款(含應(yīng)退回現(xiàn)金分紅)金額共計約3.78億元。對此，深交所要求公司披露上述業(yè)績補償方至今未履行業(yè)績承諾補償義務(wù)的原因，公司主張權(quán)利已采取的措施及進展情況以及本次交易是否影響公司要求業(yè)績補償方履行補償義務(wù)的權(quán)利主張。

　　值得一提的是，主營業(yè)務(wù)遭遇重挫，銀禧科技控股股東方面也因高比例質(zhì)押且觸及平倉線，相繼被動減持。截至12月17日，銀禧科技控股股東瑞晨投資及一致行動人譚頌斌、新余德康累計被動減持594.86萬股公司股份，占公司總股本的1.3151%。