商贏環(huán)球業(yè)績承諾補(bǔ)償遭問詢 股票跌停

　　12月23日凌晨，商贏環(huán)球接連收到兩封上交所問詢函，要求公司核實(shí)并披露以非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績承諾補(bǔ)償交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；業(yè)績承諾方羅永斌通過第三方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司履行業(yè)績承諾是否具有交易實(shí)質(zhì)；擬補(bǔ)償資產(chǎn)評估增值率達(dá)2137%的合理性等五大關(guān)鍵問題。

商贏環(huán)球12月23日股價(jià) 來源：wind

　　12月23日，商贏環(huán)球盤中跌停，報(bào)收13.31元/股，跌幅10.01%，總市值62.55億元，2.8萬手封死跌停版。

　　消息層面，商贏環(huán)球上周五晚間公告稱，公司與業(yè)績承諾方羅永斌及其他相關(guān)方等簽署《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，劉少林、李蕓擬將持有的共青城大禾出資份額無償轉(zhuǎn)讓給上市公司，以視為羅永斌方與劉少林、李蕓履行了2.23億元的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

　　此前商贏環(huán)球披露，業(yè)績承諾的另一方公司實(shí)際控制人楊軍擬以上海市奉賢區(qū)兩處房產(chǎn)用于業(yè)績承諾補(bǔ)償，評估作價(jià)7.8億元。若算上本次業(yè)績補(bǔ)償，即公司合計(jì)取得的業(yè)績補(bǔ)償土地和房產(chǎn)擬作價(jià)10.03億元，而商贏環(huán)球2018年末歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為11.81億元。

　　對此，上交所要求公司核實(shí)并披露，上述以非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績承諾補(bǔ)償交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)決策程序和信息披露是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并要求財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　據(jù)披露，劉少林、李蕓擬將持有的共青城大禾100%出資份額無償轉(zhuǎn)讓給上市公司，交易完成后，應(yīng)視為羅永斌與劉少林、李蕓向環(huán)球星光履行了2.23億元的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

　　上交所要求公司重點(diǎn)說明，劉少林、李蕓與羅永斌方簽訂的《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以及是否與上市公司權(quán)利義務(wù)相關(guān)；結(jié)合前期羅永斌與公司簽署的業(yè)績補(bǔ)償承諾相關(guān)協(xié)議，說明在上述資產(chǎn)尚未過戶給羅永斌的情況下，將上述交易視為羅永斌履行補(bǔ)償義務(wù)的合規(guī)性。

　　此外，業(yè)績承諾方羅永斌通過第三方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司履行業(yè)績承諾是否具有交易實(shí)質(zhì)，三方交易是否會(huì)增加對上市公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)；以及完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)或其他或有風(fēng)險(xiǎn)等。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2019年9月30日為基準(zhǔn)，共青城大禾所有者權(quán)益賬面價(jià)值997.7萬元，凈資產(chǎn)價(jià)值評估值為2.23億元，評估增值2.13億元，增值率達(dá)2137.03%。同時(shí)，共青城大禾2019年1-9月營業(yè)收入為0，凈利潤處于虧損狀態(tài)。

　　對此，上交所要求公司重點(diǎn)說明，擬用于補(bǔ)償股權(quán)資產(chǎn)較賬面凈資產(chǎn)評估增值率達(dá)2137%的合理性；以上述虧損資產(chǎn)用于業(yè)績補(bǔ)償?shù)暮侠硇?，是否損害公司及投資者利益。并請?jiān)u估師發(fā)表明確意見。

　　根據(jù)評估報(bào)告，共青城大禾持有的長期股權(quán)投資具體為對大禾置業(yè)60%的持股權(quán)，賬面價(jià)值為6000萬元，評估值為2.73億元，增值率達(dá)到355%。

　　不過，2016年8月、10月以及2019年1月，大禾置業(yè)的歷史交易作價(jià)分別為60%股權(quán)作價(jià)6000萬元、29%股權(quán)作價(jià)2900萬元、11%股權(quán)作價(jià)1100萬元，上述歷史交易作價(jià)一致，但與本次評估作價(jià)存在重大差異。

　　上交所要求公司說明共青城大禾持有對大禾置業(yè)60%股權(quán)的評估價(jià)值顯著高于近3年同類股權(quán)交易價(jià)格的原因及合理性；評估作價(jià)明顯高于前期交易作價(jià)，是否存在利益輸送、交易方潛在利益安排等損害上市利益的情形等。