希努爾吃監(jiān)管函 不少于3億且不高于6億的回購成忽悠

　　近日，深交所中小板公司管理部發(fā)布的對(duì)希努爾男裝股份有限公司的監(jiān)管函(中小板監(jiān)管函【2019】第216號(hào))顯示，希努爾男裝股份有限公司(簡稱“希努爾”，002485)在股份回購期內(nèi)未進(jìn)行回購。

　　經(jīng)查，2018年12月17日，希努爾披露《回購報(bào)告書》，稱擬使用自有資金或自籌資金回購公司部分股份，回購總金額不少于3億元且不高于6億元，回購股份期限為自股東大會(huì)審議通過回購方案之日起不超過12個(gè)月(即2018年12月4日至2019年12月4日)。2019年11月6日，希努爾披露的《關(guān)于終止回購公司股份的公告》顯示，在回購期限內(nèi)希努爾未進(jìn)行股份回購。上述終止回購股份事項(xiàng)已經(jīng)希努爾董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議并獲得通過。

　　希努爾董事會(huì)制定回購方案時(shí)未能審慎論證、判斷和決策回購股份的有關(guān)事項(xiàng)，在回購期內(nèi)未進(jìn)行回購的行為違反了深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第四條、第二十八條的規(guī)定。請(qǐng)希努爾董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時(shí)，中小板公司管理部提醒希努爾：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、深交所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

　　《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第四條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實(shí)施回購股份方案，回購股份的數(shù)量和資金規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，防范內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第二十八條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價(jià)等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項(xiàng)。

　　上市公司董事會(huì)可以就公司的財(cái)務(wù)和資金等情況是否適合回購、回購規(guī)模及回購會(huì)計(jì)處理等事項(xiàng)與會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，并在聽取會(huì)計(jì)師意見后，審慎確定回購股份的數(shù)量、金額、價(jià)格區(qū)間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)希努爾男裝股份有限公司的監(jiān)管函(中小板監(jiān)管函【2019】第216號(hào))

　　希努爾男裝股份有限公司董事會(huì)：

　　2018年12月17日，你公司披露《回購報(bào)告書》，稱擬使用自有資金或自籌資金回購公司部分股份，回購總金額不少于30，000萬元且不高于60，000萬元，回購股份期限為自股東大會(huì)審議通過回購方案之日起不超過12個(gè)月(即2018年12月4日至2019年12月4日)。2019年11月6日，你公司披露的《關(guān)于終止回購公司股份的公告》顯示，在回購期限內(nèi)你公司未進(jìn)行股份回購。上述終止回購股份事項(xiàng)已經(jīng)你公司董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議并獲得通過。

　　你公司董事會(huì)制定回購方案時(shí)未能審慎論證、判斷和決策回購股份的有關(guān)事項(xiàng)，在回購期內(nèi)未進(jìn)行回購的行為違反了本所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》第四條、第二十八條的規(guī)定。請(qǐng)你公司

　　董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019年12月20日