康得新20億出資糾紛判決書(shū)披露 鐘玉簽字真?zhèn)纬申P(guān)鍵

　　12月16日，上市公司康得新創(chuàng)始人鐘玉因涉嫌犯罪被蘇州市人民檢察院批準(zhǔn)執(zhí)行逮捕，在此前后，其主導(dǎo)投資的三家碳纖維企業(yè)各自遭遇了不同的麻煩：康得復(fù)材處于破產(chǎn)重組階段、中安信的三宗土地被拍賣(mài)，而康得新及其大股東康得集團(tuán)對(duì)榮成碳纖維科技有限公司(曾用名：康得碳谷科技有限公司)的股東資格則遭到解除。

　　相比于康得集團(tuán)在康得碳谷股東會(huì)上的“順從”、法庭上的“沉默”，康得新則顯得更為積極地在為自己爭(zhēng)取。不過(guò)，在經(jīng)歷一審和二審后，山東省榮成市人民法院(下稱“榮成市人民法院”)最終還是判決康得新敗訴，康得碳谷于2019年7月19日作出的《關(guān)于解除康得集團(tuán)有限公司、康得新復(fù)合材料股份有限公司股東資格的議案》的股東會(huì)決議合法有效。

　　12月19日，中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)將該案一審、二審判決書(shū)掛網(wǎng)披露，其中，榮成市人民法院認(rèn)為案件焦點(diǎn)在于康得集團(tuán)、康得新公司是否將繳付的22億元出資全部抽逃，以及康得碳谷2019年7月19日做出的股東會(huì)決議程序是否合法。

　　新京報(bào)記者梳理判決書(shū)內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，案中雙方質(zhì)證多次圍繞鐘玉簽字文件真?zhèn)握归_(kāi)，這也成為了案件的關(guān)鍵。

　　企查查顯示，康得碳谷的公司名稱、法定代表人、注冊(cè)資本、董監(jiān)高、股東名單等工商信息已于12月9日變更，其中，公司法定代表人由鐘玉變更為宋立志，注冊(cè)資本由140億元變更為25億元，而康得集團(tuán)和康得新也從康得碳谷的股東名單中消失。

　　取而代之的是榮成木華股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“榮成木華”)，原股東榮成市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司(下稱“榮成市國(guó)資公司”)則繼續(xù)存在。

　　股東會(huì)審議解除股東資格

　　康得新反對(duì)、康得集團(tuán)同意

　　根據(jù)康得新過(guò)往披露的公告顯示，康得新、康得新控股股東康得集團(tuán)及榮成市國(guó)資公司于2017年承諾分別向康得碳谷認(rèn)繳注冊(cè)資本20億元、100億元和20億元。最終，康得新、榮成市國(guó)資公司全部出資到位，而康得集團(tuán)僅出資2億元。

　　今年7月19日，康得碳谷召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)上85.71%股權(quán)投票同意通過(guò)解除康得集團(tuán)、康得新股東資格的議案，緣由是鐘玉、康得集團(tuán)、康得新通過(guò)康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方將全部出資予以抽逃。

　　對(duì)此，康得新在公告中表示，鑒于公司自身是否實(shí)施了抽逃出資、抽逃出資的具體方式、抽逃具體金額等事項(xiàng)均存在爭(zhēng)議，為保障公司及公司全體股東的合法權(quán)益，公司在康得碳谷臨時(shí)股東會(huì)中，對(duì)相關(guān)議案投否決票。

　　由于當(dāng)時(shí)康得碳谷分別由康得集團(tuán)、榮成國(guó)資公司和康得新持股71.42%、14.29%和14.29%，這也意味著，85.71%的贊成票來(lái)自康得碳谷兩大股東康得集團(tuán)和榮成市國(guó)資公司。

　　今年8月5日，康得新披露公告稱，公司收到榮成市人民法院的《傳票》，案由為公司決議效力確認(rèn)糾紛。公告顯示，案件原告為榮成市國(guó)資公司，被告為康得碳谷，第三人為康得新和康得集團(tuán)。

　　榮成市國(guó)資公司的訴訟請(qǐng)求包括確認(rèn)康得碳谷2019年7月19日股東會(huì)決議合法有效、判令被告康得碳谷辦理2019年7月19日股東會(huì)決議相關(guān)的法定減資程序等。

　　上述事件也引起了深交所的關(guān)注，其在8月7日下發(fā)關(guān)注函進(jìn)行了多方面的詢問(wèn)，其中包括康得碳谷主張“鐘玉、康得集團(tuán)、康得新通過(guò)康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方將全部出資予以抽逃”，是否提供了相關(guān)證明文件。

　　對(duì)此，康得新在8月12日的回函中表示，經(jīng)公司內(nèi)部調(diào)查以及參與證監(jiān)會(huì)閱卷所獲得的初步信息了解，對(duì)康得碳谷的抽逃出資主要是因康得碳谷加入了北京銀行西單支行與康得集團(tuán)之間簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》所致，根據(jù)《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》的約定，康得碳谷作為現(xiàn)金歸集的成員單位，其資金被實(shí)時(shí)歸集至康得集團(tuán)在北京銀行開(kāi)設(shè)的銀行賬戶中，從而致使康得碳谷的資金被劃轉(zhuǎn)，康得新并不存在抽逃對(duì)康得碳谷出資的行為及事實(shí)。

　　此外，深交所要求康得新函詢康得集團(tuán)，讓其說(shuō)明對(duì)《關(guān)于解除康得投資集團(tuán)有限公司、康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司股東資格的議案》投出同意票的原因，是否損害康得新及中小股東利益。同時(shí)，請(qǐng)康得集團(tuán)說(shuō)明其與康得碳谷及其他股東之間是否達(dá)成任何意向、協(xié)議及利益安排。

　　康得碳谷資金通過(guò)現(xiàn)金管理協(xié)議被歸集

　　判決書(shū)顯示，該案一審、二審的判決書(shū)日期分別為10月12日和11月30日，但披露日期均為12月19日。在榮成市國(guó)資公司就股東會(huì)決議效力糾紛向榮成市人民法院提起訴訟后，康得新就此另行提起了訴訟。對(duì)此，榮成市人民法院表示，因兩案系基于同一事實(shí)發(fā)生的糾紛，故將兩案合并審理。

　　榮成市國(guó)資公司提出的訴訟請(qǐng)求包括確認(rèn)康得碳谷2019年7月19日股東會(huì)決議合法有效、判令被告康得碳谷辦理2019年7月19日股東會(huì)決議相關(guān)的法定減資程序等。

　　對(duì)于上述訴訟請(qǐng)求，一審判決書(shū)顯示，康得集團(tuán)未作答辯，康得碳谷辯稱“認(rèn)可原告的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求”，而康得新則述稱，康得碳谷于2019年7月19日作出的解除康得新公司股東資格的股東會(huì)決議無(wú)效，請(qǐng)求駁回原告榮成國(guó)資公司的訴訟請(qǐng)求。

　　康得新認(rèn)為，公司作為康得碳谷的股東，已經(jīng)實(shí)際出資20億元，康得碳谷及原告榮成市國(guó)資公司無(wú)證據(jù)證明康得新公司抽逃了20億的注冊(cè)資本。本案實(shí)際上是康得碳谷的控股股東康得集團(tuán)挪用了康得碳谷的資金，康得集團(tuán)挪用康得碳谷資金的行為與康得新無(wú)關(guān)?？档眯碌?0億元出資款也并未抽逃到康得新的賬戶，因此不能認(rèn)定康得新抽逃出資。

　　康得新進(jìn)一步表示，事實(shí)上，康得新和康得碳谷都是康得集團(tuán)控制的公司，康得新也有巨額資金被康得集團(tuán)挪用，康得新與康得碳谷一樣，都是利益受損的一方；即使康得集團(tuán)抽逃了2億元的注冊(cè)資本，也只能解除康得集團(tuán)的股東資格，但不能解除康得新的股東資格。

　　其中，榮成市法院認(rèn)定事實(shí)，2017年11月20日至2018年2月28日，康得碳谷在北京銀行西單支行及青島銀行威海榮成支行的賬號(hào)資金被轉(zhuǎn)出56筆，合計(jì)220995萬(wàn)元，其中219000萬(wàn)元款項(xiàng)被轉(zhuǎn)至康得集團(tuán)賬戶，1995萬(wàn)元被轉(zhuǎn)至康得集團(tuán)全資子公司康得世紀(jì)能源科技有限公司賬戶。

　　榮成市法院表示，康得碳谷與康得新均書(shū)面申請(qǐng)加入康得集團(tuán)與北京銀行西單支行簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，作為康得集團(tuán)的成員單位，其資金均被實(shí)時(shí)歸集至康得集團(tuán)在北京銀行西單支行開(kāi)設(shè)的銀行賬戶中?？档眯抡J(rèn)為，該事實(shí)表明實(shí)際是康得碳谷自己一方的行為，配合了康得集團(tuán)挪用資金。

　　鐘玉簽字真?zhèn)纬申P(guān)鍵

　　榮成市人民法院認(rèn)為案件焦點(diǎn)在于康得集團(tuán)、康得新公司是否將繳付的22億元出資全部抽逃，以及康得碳谷2019年7月19日做出的股東會(huì)決議程序是否合法。圍繞這兩點(diǎn)，各方提出了相關(guān)證據(jù)，其中，多項(xiàng)證據(jù)涉及“鐘玉簽字真?zhèn)巍钡膯?wèn)題。

　　首先是兩份《確認(rèn)函》。一審判決書(shū)顯示，榮成市國(guó)資公司提供了兩份鐘玉于2019年2月10日出具的《確認(rèn)函》。兩份《確認(rèn)函》，鐘玉分別以康得新及康得集團(tuán)的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)和法定代表人的身份確認(rèn)，自2017年11月20日至2018年2月，在未履行康得碳谷內(nèi)部授權(quán)、審批程序且在未簽署任何合同文件的情形下，其安排康得碳谷將康得集團(tuán)、康得新向康得碳谷實(shí)繳的22億元出資款直接劃轉(zhuǎn)給康得集團(tuán)、康得世紀(jì)。

　　與此同時(shí)，康得集團(tuán)又將大部分轉(zhuǎn)出資金劃轉(zhuǎn)給康得新，且康得集團(tuán)、康得新至今未向康得碳谷公司返還任何轉(zhuǎn)出資金。

　　對(duì)此，康得新質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)該確認(rèn)函的真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，該確認(rèn)函在證據(jù)形式上應(yīng)屬于證人證言，證人應(yīng)當(dāng)出庭作證，否則不應(yīng)采信。其次，該確認(rèn)函的內(nèi)容與實(shí)際情況不符，且沒(méi)有證據(jù)證實(shí)。

　　該確認(rèn)函中陳述康得集團(tuán)將大部分資金劃轉(zhuǎn)給康得新，并無(wú)銀行轉(zhuǎn)賬記錄予以證實(shí)，且沒(méi)有具體轉(zhuǎn)賬金額，不能僅憑鐘玉的單方陳述就認(rèn)定康得新收到款項(xiàng)。兩份確認(rèn)函基本內(nèi)容完全一致，都是打印件，不能排除事先通謀并簽字確認(rèn)，從而損害康得新利益。康得新主張?jiān)搩煞荽_認(rèn)函是事先通謀形成，未提供證據(jù)予以證實(shí)。

　　對(duì)此，榮成市人民法院表示，康得新否認(rèn)收到款項(xiàng)，但以資金往來(lái)非常巨大為由，未提供其與康得集團(tuán)之間的銀行交易明細(xì)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律責(zé)任，故對(duì)康得新辯稱未收到任何款項(xiàng)，不予采信。

　　其次是2019年7月3日出具的《無(wú)法履行及返還出資通知書(shū)》，榮成市國(guó)資公司以此證實(shí)康得集團(tuán)確認(rèn)其在2019年12月31日前無(wú)法繳納到期認(rèn)繳出資。

　　對(duì)此，康得新認(rèn)為，該通知書(shū)顯示簽字蓋章日期為2019年7月3日，但在此日期前鐘玉本人已經(jīng)被張家港市公安局刑事拘留，鐘玉簽字真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，且不能排除存在通謀情況，另外該通知書(shū)中載明的與事實(shí)不符。

　　對(duì)此，榮成市人民法院認(rèn)為，鐘玉被采取刑事強(qiáng)制措施期間，辯護(hù)律師有權(quán)會(huì)見(jiàn)鐘玉，而榮成國(guó)資公司則表示，該通知書(shū)是康得碳谷交付給其公司的?？档眯鹿緦?duì)該通知書(shū)是事先通謀形成的主張，未提供證據(jù)予以證實(shí)。

　　最后是2019年6月出具的《授權(quán)委托書(shū)》，榮成市國(guó)資公司以此證實(shí)2019年6月鐘玉簽字授權(quán)時(shí)英勇代為履行康得碳谷董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù)，時(shí)英勇有權(quán)召集并主持康得碳谷董事會(huì)、股東會(huì)。

　　同樣，康得新認(rèn)為該證據(jù)是否為鐘玉本人簽字無(wú)法確認(rèn)，鐘玉當(dāng)時(shí)已經(jīng)被警方采取刑事強(qiáng)制措施。

　　為此，榮成市國(guó)資公司申請(qǐng)對(duì)上述兩份《確認(rèn)函》、《無(wú)法履行及返還出資通知書(shū)》、《授權(quán)委托書(shū)》證據(jù)中鐘玉簽名的真實(shí)性進(jìn)行司法鑒定。榮成市人民法院表示，經(jīng)本院委托濰坊鑫誠(chéng)司法鑒定所作出鑒定意見(jiàn)，上述四份證據(jù)中的“鐘玉”的簽名筆跡與樣本中“鐘玉”的簽名筆跡為同一人所寫(xiě)。

　　不過(guò)，對(duì)于康得新提出對(duì)鐘玉簽字形成時(shí)間提出的異議，并申請(qǐng)司法鑒定，榮成市人民法院認(rèn)為其申請(qǐng)未提交基本的反駁證據(jù)，對(duì)其申請(qǐng)亦不予準(zhǔn)許。此外，康得新申請(qǐng)調(diào)取康得碳谷與康得集團(tuán)從2017年11月16日至2019年7月19日之間的資金往來(lái)明細(xì)的申請(qǐng)亦未獲法院準(zhǔn)許。

　　二審康得新多項(xiàng)申請(qǐng)被駁回

　　相關(guān)工商變更已進(jìn)行

　　一審敗訴后，康得新在二審中提交了多項(xiàng)申請(qǐng)，其中包括以本案涉嫌刑事犯罪事項(xiàng)，鐘玉等人已被公安機(jī)關(guān)采取刑事強(qiáng)制措施，案件調(diào)查結(jié)果與本案具有關(guān)聯(lián)性為由，申請(qǐng)中止審理；申請(qǐng)對(duì)鐘玉簽字確認(rèn)函筆跡的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定；申請(qǐng)法院調(diào)取康得碳谷與康得集團(tuán)之間的銀行資金往來(lái)明細(xì)；申請(qǐng)追加鐘玉為本案被告。

　　二審判決書(shū)顯示，上述申請(qǐng)均被法院駁回。

　　其中，榮成市人民法院認(rèn)為，雖然鐘玉等人已被公安機(jī)關(guān)采取刑事強(qiáng)制措施，但本案并非必須以相關(guān)刑事案件的審理結(jié)果為依據(jù)，故康得新公司要求中止審理本案的申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十條第五項(xiàng)規(guī)定，不予準(zhǔn)許。

　　此外，榮成市人民法院表示，康得集團(tuán)出具的《無(wú)法履行及返還出資通知書(shū)》已確認(rèn)康得集團(tuán)、康得新實(shí)際轉(zhuǎn)出的康得碳谷公司22億元實(shí)繳出資款無(wú)法返還，康得新申請(qǐng)調(diào)取康得碳谷公司與康得集團(tuán)之間的銀行資金往來(lái)明細(xì)，因不屬于法院調(diào)取證據(jù)范圍，且無(wú)調(diào)取之必要，故不予準(zhǔn)許。

　　最終，榮成市人民法院認(rèn)為，上訴人康得新的上訴請(qǐng)求不能成立，不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

　　企查查顯示，康得碳谷的公司名稱、法定代表人、注冊(cè)資本、董監(jiān)高、股東名單等工商信息已于12月9日變更。

　　其中，康得碳谷全稱由“康得碳谷科技有限公司”變更為“榮成碳纖維科技有限公司”，法定代表人由鐘玉變更為宋立志，注冊(cè)資本由140億元變更為25億元，與此同時(shí)，鐘玉、徐曙、王永生等7位董監(jiān)高離職。

　　股東方面，康得集團(tuán)和康得新從康得碳谷的股東名單中消失，榮成市國(guó)資公司則繼續(xù)存在。榮成木華股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“榮成木華”)取代康得新和康得集團(tuán)進(jìn)入股東名單。截至12月20日，企查查顯示，榮成木華和榮成國(guó)資公司分別認(rèn)繳注冊(cè)資本15億元和10億元，持股60%和40%。