三一重工40億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購買貴了？ 大盤向上股價(jià)向下

　　近日，三一重工(600031.SH)披露關(guān)聯(lián)交易方案，擬收購控股股東三一集團(tuán)有限公司(下稱“三一集團(tuán)”)持有的三一汽車金融有限公司(下稱“三一汽車金融”)91.43%股權(quán)，擬交易金額為人民幣39.80億元。

　　值得注意的是，三一汽車金融2018年凈利潤(rùn)下滑，截至今年10月末，其賬面總資產(chǎn)97.50億元，其中應(yīng)收賬款竟高達(dá)91.39億元，占比超九成，而資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬元、-4275.35萬元，連續(xù)兩年均為負(fù)數(shù)。

　　在發(fā)出公告當(dāng)晚，上交所就向三一重工發(fā)出問詢函，要求公司說明三一汽車金融應(yīng)收賬款的具體情況。此外，還要求公司就交易估值的評(píng)估依據(jù)、業(yè)務(wù)協(xié)同性、收購的必要性等方面進(jìn)行說明。

　　方案發(fā)布以后，三一重工股價(jià)不升反降。收購方案發(fā)布次日，公司股價(jià)跳空低開，收盤下跌2.86%，報(bào)15.61元。

　　大盤自上周五(12月13日)大幅上漲以來，已連續(xù)三個(gè)交易日紅盤報(bào)收，個(gè)股普漲。在此環(huán)境下，17日，三一重工沖高回落，僅漲0.45%，收?qǐng)?bào)15.65元，成交額13.39億元。

　　關(guān)聯(lián)收購大股東資產(chǎn) 標(biāo)的增值率超58%

　　12月11日晚間，三一重工公告稱，擬以自有資金方式收購控股股三一集團(tuán)持有的三一汽車金融91.43%股權(quán)，根據(jù)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估結(jié)果，三一汽車金融的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為46.17億元，三一集團(tuán)持有三一汽車金融91.43%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為42.21億元，雙方擬定交易金額為人民幣39.80億元。

　　根據(jù)公告，本次交易選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。經(jīng)市場(chǎng)法評(píng)估，三一汽車金融有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為46.17億元，較賬面價(jià)值比較，評(píng)估增值17.08億元，增值率為58.69%。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為29.11億元，兩者相差17.06億元，差異率為58.61%。

　　本次收購資產(chǎn)評(píng)估增值率58.69%引起了上交所關(guān)注，上交所在問詢函中要求公司具體說明評(píng)估溢價(jià)的合理性和評(píng)估假設(shè)選取的依據(jù)，并結(jié)合汽車金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式、同行業(yè)情況、與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性等，進(jìn)一步說明此次收購的必要性和合理性。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　三一重工的收購方案似乎未被市場(chǎng)看好，收購方案發(fā)布次日，公司股價(jià)跳空低開，收盤下跌2.86%，報(bào)15.61元。13日，三一重工收盤漲0.77%，報(bào)15.73元。16日，股票收盤跌0.95%，報(bào)15.58元。17日，三一重工沖高回落，收?qǐng)?bào)15.65元，漲幅0.45%。

　　據(jù)了解，三一汽車金融于2010年10月獲中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)開業(yè)，是全國(guó)25家汽車金融公司之一，主要面向工程機(jī)械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。

　　本次交易前，三一重工的控股股東三一集團(tuán)對(duì)三一汽車金融的持股比例為91.43%，湖南省信托有限責(zé)任公司、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、三一重工對(duì)三一汽車金融的持股比例分別為3.75%、1.82%和3.00%。

　　公開資料顯示，三一重工主要從事工程機(jī)械制造，包括挖掘機(jī)械、混凝土機(jī)械、起重機(jī)械等。

　　2019年1-9月，三一重工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為586.91億元和91.59億元，同比增長(zhǎng)42.88%和87.56%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為94.45億元，去年同期為87.32億元。

　　截至今年三季度末，三一重工共有貨幣資金137.61億元，去年同期為119.85億元；負(fù)債總額為447.62億元，其中短期借款97.83億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債35.92億元。

　　2019年三季報(bào)披露，三一重工共有280293名股東，三一集團(tuán)、香港中央結(jié)算有限公司和梁穩(wěn)根分別持股30.03%、8.68%和3.40%，分列公司前三大股東。其中，梁穩(wěn)根和三一集團(tuán)為一致行動(dòng)人。

　　三一重工表示，當(dāng)前三一汽車金融業(yè)務(wù)主要服務(wù)于三一重工及其產(chǎn)業(yè)鏈。隨著汽車金融業(yè)務(wù)的推進(jìn)，三一重工與汽車金融關(guān)聯(lián)交易將大幅增加，收購三一汽車金融可有效減少關(guān)聯(lián)交易。

　　標(biāo)的去年業(yè)績(jī)下滑 盈利狀況弱于同行

　　三一重工在公告中稱，汽車金融資質(zhì)稀缺，業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)空間大。然而，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到三一汽車金融2018年凈利潤(rùn)下滑，今年前三季度凈利潤(rùn)還不到去年全年凈利潤(rùn)的一半。

　　2016年至2019年1-10月，三一汽車金融實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.21億元、2.34億元、2.49億元、2.34億元，同期凈利潤(rùn)分別為7220.08萬元、2.15億元、1.78億元、8394.26萬元。

　　利息凈收入為三一汽車金融最主要的收入來源，報(bào)告期內(nèi)，利息凈收入分別為2.15億元、2.19億元、2.50億元、2.35億元；手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入分別為-5.91萬元、224.11萬元、-115.80萬元、-94.11萬元。

　　截至今年三季度末，三一汽車金融賬面總資產(chǎn)97.50億元，其中應(yīng)收賬款竟高達(dá)91.39億元，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例為93.74%。

　　三一集團(tuán)作出承諾，若該應(yīng)收賬款因質(zhì)量或回款風(fēng)險(xiǎn)受到損失，將對(duì)損失部分予以補(bǔ)足，即未來上述標(biāo)的應(yīng)收賬款中的任何一筆按照標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)制度進(jìn)行核銷，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)相應(yīng)的應(yīng)收賬款以現(xiàn)金方式向受讓方予以補(bǔ)足。

　　上交所在問詢函中要求三一重工補(bǔ)充披露三一汽車金融應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、前十大應(yīng)收對(duì)象及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡分布、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況、核銷條件，以及核銷是否需要經(jīng)雙方同意等。

　　此外，三一汽車金融2017、2018年度的資產(chǎn)減值損失分別為-6798萬元和-4275萬元，對(duì)此，上交所要求三一重工補(bǔ)充披露2017、2018年資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因，當(dāng)期計(jì)提減值的情況和依據(jù)。

　　據(jù)了解，自2004年《汽車金融公司管理辦法》出臺(tái)，成立首家汽車金融公司起，截至目前全國(guó)只有25家汽車金融公司，而三一汽車金融有限公司是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司。

　　然而，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，去年多家汽車金融公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)上漲，三一汽車金融盈利狀況與同業(yè)公司相比并不突出。

　　2018年，上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)到90.88億元，其中利息收入為77.94億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)29.24億元，同比增長(zhǎng)12.29%；天津長(zhǎng)城濱銀汽車金融有限公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.26億元，同比增長(zhǎng)110.32%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.03億元，同比增長(zhǎng)150.31%；比亞迪汽車金融有限公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.47億元，同比增長(zhǎng)14.6%；凈利潤(rùn)1.21億元，同比增長(zhǎng)19.38%。

　　界面新聞也在報(bào)道中質(zhì)疑三一重工高價(jià)接盤母公司雞肋資產(chǎn)。據(jù)報(bào)道，截至2019年10月底，公司凈資產(chǎn)為29億元，從規(guī)模來看，屬于凈資產(chǎn)小于50億元的汽車金融公司第三梯隊(duì)。公司盈利能力也低于行業(yè)均值，2018年汽車金融公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為12.32%，而公司2017年和2018年凈資產(chǎn)收益率分別為8.02%和6.28%。由于三一汽車金融ROE(2018年6.28%)大大低于三一重工(2018年19.43%)，注入上市公司后不僅會(huì)拖累上市公司的盈利能力，還會(huì)消耗現(xiàn)金流。

　　報(bào)道還稱，目前國(guó)內(nèi)單獨(dú)上市的持牌汽車金融公司只有一家，即東正金融，該公司市值折合人民幣為18億元。公司市凈率為0.45倍，靜態(tài)市盈率為4倍，2018年ROE為19.92%。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就本次交易的估值、三一汽車金融2018年凈利潤(rùn)下滑的原因、2019年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)情況及同行汽車金融公司去年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)，為何三一汽車金融卻凈利潤(rùn)下滑等問題采訪三一重工，截至發(fā)稿，三一重工未予以回復(fù)。