深交所問興業(yè)礦業(yè)：重要子公司停產(chǎn) 為何仍售其他子公司

　　12月16日，深交所發(fā)布對興業(yè)礦業(yè)的關(guān)注函。關(guān)注函稱，12月14日，興業(yè)礦業(yè)披露《關(guān)于擬出售子公司股權(quán)暨涉及礦業(yè)權(quán)信息的公告》(以下簡稱《公告》)稱，公司擬將所持有的全資子公司陳巴爾虎旗天通礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“天通礦業(yè)”)51%股權(quán)、赤峰富生礦業(yè)有限公司(以下簡稱“富生礦業(yè)”)100%股權(quán)及巴林右旗巨源礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“巨源礦業(yè)”)100%股權(quán)分別以21,288.27萬元、106.98萬元、1元的價格轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方林西益新礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“益新礦業(yè)”或“交易對方”)。《公告》顯示，上述資產(chǎn)出售預(yù)計將產(chǎn)生2.32億元處置收益。此外，根據(jù)前期定期報告，2018年度、2019年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1.71億元、-1.03億元。

　　對此，深交所要求興業(yè)礦業(yè)對相關(guān)事項作出說明：興業(yè)礦業(yè)全資子公司西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“銀漫礦業(yè)”)于2019年2月23日發(fā)生重大安全事故。根據(jù)前期公告，銀漫礦業(yè)對公司的收入及利潤貢獻較大，然而，因受安全事故影響，銀漫礦業(yè)至今仍未復(fù)產(chǎn)。請結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)情況等，說明在重要子公司停產(chǎn)的情況下，仍處置其他具有采礦權(quán)、探礦權(quán)子公司的原因，資產(chǎn)出售的目的、是否具有商業(yè)實質(zhì)；并說明此次出售完成后，公司剩余核心資產(chǎn)的具體情況，包括但不限于擁有的礦業(yè)權(quán)資質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營情況、盈利狀況等。

　　此外，12月3日，興業(yè)礦業(yè)披露《關(guān)于公司及子公司收到<行政處罰決定書>的公告》稱，內(nèi)蒙古自治區(qū)錫林郭勒盟應(yīng)急管理局已向公司、銀漫礦業(yè)及相關(guān)負責(zé)人下發(fā)行政處罰決定書，公司將嚴格依照處罰結(jié)果繳納罰款，積極與監(jiān)管部門溝通，嚴格根據(jù)后續(xù)下發(fā)的整改通知認真落實整改工作，爭取早日復(fù)工。深交所要求興業(yè)礦業(yè)說明落實整改的進展、復(fù)工的可能性及時間安排(如有)，并就相關(guān)事項的重大不確定性及時進行風(fēng)險提示。

　　《公告》顯示，截至2018年12月31日，此次資產(chǎn)出售的交易對方總資產(chǎn)為1,791.25萬元、凈資產(chǎn)為930.23萬元；2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,498.22萬元、凈利潤272.19萬元。然而，此次出售的交易對價共計約2.2億元，此外，交易對方還需對富生礦業(yè)應(yīng)付你公司款項389.88萬元、巨源礦業(yè)應(yīng)付你公司款項1,090.03萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任。深交所要求興業(yè)礦業(yè)詳細核查交易對方及其實際控制人與公司前十大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益傾斜關(guān)系，并結(jié)合交易對方的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、資金狀況及融資能力，說明交易對方的履約能力、本次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源及付款安排；其中，請就相關(guān)款項支付存在的不確定性，重點進行相關(guān)風(fēng)險提示。

　　興業(yè)礦業(yè)擬于12月30日審議上述資產(chǎn)出售事項。深交所要求結(jié)合交易的后續(xù)安排及款項支付進度等，說明對公司凈利潤影響數(shù)的測算依據(jù)，同時，結(jié)合上述出售的預(yù)計完成時間，說明相關(guān)損益的確認時點，是否存在年底突擊創(chuàng)利規(guī)避被實施退市風(fēng)險警示的情形。

　　《公告》顯示，截至2019年10月31日，富生礦業(yè)應(yīng)付興業(yè)礦業(yè)款項389.88萬元、巨源礦業(yè)應(yīng)付款項2,757.31萬元。深交所請興業(yè)礦業(yè)說明上述往來款的性質(zhì)、形成原因，如未及時償付是否構(gòu)成財務(wù)資助、是否損害上市公司利益。

　　《公告》顯示，富生礦業(yè)、巨源礦業(yè)于從2014年起，基本處于停產(chǎn)狀態(tài)。2019年4月，考慮到上述資產(chǎn)連續(xù)虧損，若復(fù)工生產(chǎn)，需投入大量資金落實安全及環(huán)保整改，未來收益實現(xiàn)存在很大不確定性，公司管理層決定關(guān)停此礦山。2019年4月13日，興業(yè)礦業(yè)審議通過對其計提減值的議案。深交所要求說明相關(guān)資產(chǎn)自2014年起停產(chǎn)，但遲至2018年年報才計提資產(chǎn)減值的原因及合規(guī)性，詳細說明公司以前會計年度對相關(guān)資產(chǎn)減值跡象的評估過程及減值測試過程，說明是否存在資產(chǎn)減值計提時間不合規(guī)、計提金額不充分等情形，如是，請說明具體情況并及時進行更正披露。