零元出售資產(chǎn)包遭獨董反對 實達(dá)集團(tuán)被問詢

　　繼時任高管遭通報批評，實達(dá)集團(tuán)(600734)日前公告以零元對外打包轉(zhuǎn)讓旗下子公司所持股權(quán)、債權(quán)資產(chǎn)事項，兩位獨立董事投票反對。該事項引發(fā)上交所密切關(guān)注，發(fā)函問詢直指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以往業(yè)績真實性，要求說明壞賬計提、交易對手方情況，以及是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、調(diào)節(jié)利潤等情況。

　　資產(chǎn)債務(wù)打包出售

　　遭獨董反對

　　12月13日晚間，實達(dá)集團(tuán)披露公告，子公司深圳興飛擬以零元向佳?？萍嫁D(zhuǎn)讓債權(quán)和香港興飛100%股權(quán)，同時，香港興飛對應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款全額計提壞賬準(zhǔn)備。該事項對公司造成大額損失達(dá)11.42億元。

　　該議案以5票同意、2票反對審議通過。其中，獨立董事劉志云指出，香港興飛對應(yīng)收賬款賬面余額8.79億元、其他應(yīng)收款賬面余額1.91億元全額計提壞賬準(zhǔn)備，但香港興飛尚未履行內(nèi)部審批手續(xù)。獨立董事陳國宏則因交易公允性持反對意見。

　　上交所追問交易底細(xì)

　　公告披露后，上交所連夜問詢，要求公司、會計師、財務(wù)顧問結(jié)合2018年年報中關(guān)于應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提的合理性和慎重性、深圳興飛股東全部權(quán)益不存在減值的判斷，說明前期是否勤勉落實監(jiān)管函件各項核查要求及證據(jù)，前期意見與本次披露情況嚴(yán)重偏差的原因，是否需要對前期回復(fù)內(nèi)容進(jìn)行修改。同時，針對應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款減值準(zhǔn)備計提的具體時間，是否執(zhí)行必要的內(nèi)部決策程序，是否進(jìn)行相應(yīng)的信息披露，是否涉及信息披露違規(guī)進(jìn)行問詢。

　　此外，交易所還直指交易標(biāo)的以往業(yè)績真實性，要求上市公司補(bǔ)充披露全額計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的具體對象，對應(yīng)的款項金額、交易背景及賬齡、交易對方是否公司關(guān)聯(lián)方，是否存在前期計提不足的情形，是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形；深圳興飛與香港興飛資金是否安全，歷史各類交易情況，包括金額、形成時間、交易背景、最終客戶、收入確認(rèn)和款項支付情況等。

　　交易所指出，截至2019年10月31日，香港興飛經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為-11.48億元，相較2018年末凈資產(chǎn)0.63億元大幅減少12.11億元。對此，要求公司補(bǔ)充披露香港興飛凈資產(chǎn)大幅減少的具體原因、對應(yīng)的會計科目和具體金額，并請會計師、評估師發(fā)表意見。對于兩名獨立董事針對壞賬準(zhǔn)備計提事項和對外轉(zhuǎn)讓香港興飛100%股權(quán)和債權(quán)事項投反對票，交易所也要求相關(guān)獨立董事說明作出上述判斷的核查工作及具體依據(jù)，并請董事會對獨立董事相關(guān)說明作出解釋。

　　股權(quán)穩(wěn)定性堪憂

　　資料顯示，實達(dá)集團(tuán)是首家以計算機(jī)外設(shè)產(chǎn)業(yè)為核心的IT上市公司，曾經(jīng)創(chuàng)造了“從16個人到16億”的傳奇，但上市后公司業(yè)績每況愈下。2016年以后，公司通過收購三家公司，形成移動智能終端業(yè)務(wù)、移動智能終端配套電池電源業(yè)務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)周界安防業(yè)務(wù)三大板塊。其中，深圳興飛覆蓋了前兩項業(yè)務(wù)。

　　2018年，實達(dá)集團(tuán)實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤-2.67億元，同比大幅下降243.09%，同時，應(yīng)收賬款、存貨、商譽(yù)賬面金額均較大。針對上述問題，上交所曾對實達(dá)集團(tuán)2018年年報進(jìn)行問詢，但相關(guān)方當(dāng)時的回復(fù)與日前香港興飛截至2019年10月31日實際凈資產(chǎn)虧損11.47億的財務(wù)狀況出現(xiàn)重大反差。針對這個數(shù)據(jù)，近日，上交所要求上述各方說明，前期是否勤勉落實監(jiān)管函件各項核查要求及證據(jù)，以及出現(xiàn)嚴(yán)重偏差的原因，是否需要對前期回復(fù)內(nèi)容進(jìn)行修改。

　　除了財務(wù)問題，實達(dá)集團(tuán)的股權(quán)穩(wěn)定性堪憂。11月13日，實達(dá)集團(tuán)公告，控股股東北京昂展及其一致行動人百善仁和、實際控制人景百孚與興創(chuàng)電子簽署協(xié)議，北京昂展及其一致行動人放棄持有的32.92%股份對應(yīng)的表決權(quán)，但仍剩余6%股份對應(yīng)表決權(quán)。同時，股東騰興旺達(dá)、陳峰與興創(chuàng)電子簽署協(xié)議，騰興旺達(dá)、陳峰將其所持有的公司的11.54%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給興創(chuàng)電子。通過北京昂展方放棄表決權(quán)、騰興旺達(dá)方委托表決權(quán)方式共同使得鄭州航空經(jīng)濟(jì)綜合實驗區(qū)管理委員會成為上市公司實控人。

　　公告披露后，上交所火速向公司發(fā)出問詢函。11月29日，上市公司提交問詢函回復(fù)公告稱，公司可能存在控制權(quán)不穩(wěn)定性的風(fēng)險。