中昌數(shù)據(jù)巨資并購(gòu)近22億商譽(yù)懸頂 貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)六成孫公司失去控制

　　逼近年末，重要孫公司卻失去控制。中昌數(shù)據(jù)(600242.SH)商譽(yù)減值壓力不容小覷。

　　日前中昌數(shù)據(jù)公告稱，去年公司收購(gòu)的孫公司北京億美匯金信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“億美匯金”)不配合公司的管理，審計(jì)人員無(wú)法進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，公司已確認(rèn)對(duì)其失去控制。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，億美匯金為中昌數(shù)據(jù)2015年徹底向大數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)型后收購(gòu)的第三家重要公司，前三季度凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)度在六成左右。由于目前還在業(yè)績(jī)承諾實(shí)施期，億美匯金失去控制后，中昌數(shù)據(jù)或不能將其納入合并報(bào)表范圍，億美匯金此前并表時(shí)產(chǎn)生的5.13億元商譽(yù)也將隨時(shí)引爆。

　　事實(shí)上，在收購(gòu)億美匯金之前，中昌數(shù)據(jù)已先后實(shí)施重組收購(gòu)北京博雅立方科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅立方”)及上海云克網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云克網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)。三筆并購(gòu)合計(jì)作價(jià)25.11億元，并購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄救ツ昴昴┥套u(yù)賬面余額也達(dá)到了21.56億元，占期末資產(chǎn)總額的比例高達(dá)57.8%。

　　而今年以來(lái)，中昌數(shù)據(jù)業(yè)績(jī)也出現(xiàn)較大波動(dòng)。前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為23.55億、0.28億，同比增長(zhǎng)9.35%、-70.89%。其中，上半年，博雅立方業(yè)績(jī)承諾完成后，凈利即下降超兩成。

　　在此情況下，如果并購(gòu)標(biāo)的相繼不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)減值將會(huì)給中昌數(shù)據(jù)帶來(lái)致命一擊。

　　貢獻(xiàn)六成利潤(rùn)孫公司失去控制

　　回溯此前收購(gòu)過(guò)程。2018年1月30日中昌數(shù)據(jù)公告稱，公司全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海鈺昌”)擬出資不超過(guò)6.38億元收購(gòu)億美匯金55%股權(quán)，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。

　　據(jù)公司介紹，億美匯金創(chuàng)立于2012年3月，主要致力于為保險(xiǎn)、銀行、電信、航空等領(lǐng)域的大型機(jī)構(gòu)提供客戶忠誠(chéng)度管理服務(wù)。

　　彼時(shí)，根據(jù)評(píng)估，截至2018年9月末，億美匯金資產(chǎn)合計(jì)2.06億元，負(fù)債合計(jì)0.35億元，所有者權(quán)益合計(jì)1.71億元。收益法評(píng)估下，億美匯金股東全部權(quán)益價(jià)值為11.62億元，相較于其凈資產(chǎn)增值9.91億元，增值率高達(dá)4.8倍。超高溢價(jià)收購(gòu)?fù)瓿珊?，中昌?shù)據(jù)賬面也新增5.13億元商譽(yù)，此外上海裕昌委派3名董事并委派1名財(cái)務(wù)總監(jiān)至億美匯金經(jīng)營(yíng)管理層，其日常工作仍由原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)打理。

　　與此同時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2018年至2020年億美匯金歸母凈利潤(rùn)將分別不低于0.8億、1.05億、1.36億。

　　從已完成情況來(lái)看，2018年億美匯金實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)8240.79萬(wàn)元，完成率103.01%，實(shí)現(xiàn)當(dāng)期業(yè)績(jī)承諾。

　　然而業(yè)績(jī)承諾期未過(guò)，中昌數(shù)據(jù)突曝“黑天鵝”。公告顯示，據(jù)億美匯金管理層反饋，總經(jīng)理博雅先生目前身在國(guó)外，億美匯金主要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)由博雅先生決定。

　　2019年10月24日和11月25日，公司向億美匯金派出財(cái)務(wù)總監(jiān)，億美匯金漠視財(cái)務(wù)總監(jiān)的存在，導(dǎo)致其無(wú)法履行工作職責(zé)，致使公司在重要的財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位無(wú)法履行監(jiān)督控制職責(zé)。

　　不僅如此，近期相關(guān)媒體曾報(bào)道億美匯金的預(yù)付款項(xiàng)增幅較大、存在異常，并對(duì)其預(yù)付賬款的資金流向提出質(zhì)疑。在此情況下，中昌數(shù)據(jù)多次同億美匯金總經(jīng)理博雅先生及相關(guān)管理層溝通，但截至12月5日，公司尚未收到對(duì)方回復(fù)，公司目前對(duì)億美匯金的預(yù)付款不能核實(shí)其真實(shí)性、合法性。

　　根據(jù)中昌數(shù)據(jù)2019年度審計(jì)工作的整體安排，審計(jì)機(jī)構(gòu)人員達(dá)到億美匯金后，財(cái)務(wù)人員不予配合，審計(jì)人員無(wú)法進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行審計(jì)相關(guān)工作。2019年12月4日，公司財(cái)務(wù)部人員及中審眾環(huán)審計(jì)人員再次到達(dá)億美匯金，財(cái)務(wù)人員仍不予配合。

　　在上述情況下，中昌數(shù)據(jù)認(rèn)為億美匯金2019年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司確認(rèn)對(duì)億美匯金失去控制。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為中昌數(shù)據(jù)重要的孫公司，在2018年7月納入合并報(bào)表范圍后，2018年和2019年前三季度億美匯金營(yíng)業(yè)收入分別占上市公司的14.13%、19.6%，凈利潤(rùn)分別占上市公司的21.28%、59.69%。

　　這也意味著，在失去對(duì)億美匯金的控制后，如果億美匯金不納入中昌數(shù)據(jù)2019年合并報(bào)表范圍，上市公司2019年業(yè)績(jī)無(wú)疑遭到重?fù)?，且億美匯金并表時(shí)產(chǎn)生的5.13億元商譽(yù)也將隨時(shí)引爆。

　　事件發(fā)生后，上交所隨即對(duì)中昌數(shù)據(jù)下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司詳細(xì)解釋上述具體情況，此筆收購(gòu)是否存在利益輸送，以及在連續(xù)兩年發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢函、年內(nèi)更是兩次發(fā)出監(jiān)管工作函的情況下，公司仍出現(xiàn)上述情況的原因。目前中昌數(shù)據(jù)仍未對(duì)問(wèn)詢函作出回復(fù)。

　　并購(gòu)三公司形成近22億商譽(yù)

　　對(duì)億美匯金的收購(gòu)只是中昌數(shù)據(jù)近年向大數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)型的其中一筆溢價(jià)收購(gòu)。

　　公開(kāi)資料顯示，中昌數(shù)據(jù)前身為主營(yíng)海洋捕撈等海洋產(chǎn)業(yè)的華龍集團(tuán)，2000年在滬市主板上市。2011年公司整體轉(zhuǎn)變?yōu)橐院Ｑ筮\(yùn)輸與航道疏浚為主業(yè)的中昌海運(yùn)。但自2011年開(kāi)始，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)陷入虧損，連續(xù)三年扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，股票一度被“披星戴帽”。

　　2015年8月，已經(jīng)是*ST中昌的上市公司開(kāi)始籌劃重大資產(chǎn)重組，以8.7億元的對(duì)價(jià)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)北京博雅立方科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博雅立方”)100%股權(quán)，并募集配套資金6億元，進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域。

　　在成功完成對(duì)博雅立方的收購(gòu)后，2016年底公司將原有的疏浚工程和部分干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部置出，同時(shí)啟動(dòng)對(duì)上海云克網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云克網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)的收購(gòu)，加碼大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在對(duì)博雅立方和云克網(wǎng)絡(luò)的收購(gòu)中，中昌數(shù)據(jù)均給出了較高的評(píng)估溢價(jià)。兩家公司交易總價(jià)分別為8.7億元、10.03億元。交易完成后，上市公司分別形成7.82億元、8.49億元商譽(yù)。加上億美匯金的并表，中昌數(shù)據(jù)三筆收購(gòu)交易總價(jià)達(dá)到25.11億元，2018年末公司商譽(yù)賬面余額也達(dá)到了21.56億元，占期末公司資產(chǎn)總額的比例為57.8%。

　　三年并購(gòu)三家公司，使得中昌數(shù)據(jù)盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為13.14億、21.35億、30.18億，同比增長(zhǎng)223.46%、62.46%、41.38%；凈利潤(rùn)分別為0.34億、1.19億、1.21億，同比增長(zhǎng)88.56%、250.09%、2.36%。

　　但今年前三季度，中昌數(shù)據(jù)業(yè)績(jī)發(fā)生反轉(zhuǎn)。報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為23.55億、0.28億，同比增長(zhǎng)9.35%、-70.89%，這也是公司自2015年徹底轉(zhuǎn)型以來(lái)首年出現(xiàn)業(yè)績(jī)大滑坡，其中第三季度凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧至2184萬(wàn)元。

　　需要注意的是，在2015年至2017年連續(xù)三年完成業(yè)績(jī)承諾后，2018年博雅立方完成率僅為96.7%，最終因四年累計(jì)完成業(yè)績(jī)承諾的103.98%，達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，未發(fā)生商譽(yù)減值。但今年上半年，博雅立方營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為8.58億、0.25億，同比分別增長(zhǎng)7.16%、-21.23%，已經(jīng)出現(xiàn)增收不增利的情況。

　　重要子公司及孫公司商譽(yù)減值岌岌可危，中昌數(shù)據(jù)控股股東的日子也不好過(guò)。截至12月6日，中昌數(shù)據(jù)控股股東三盛宏業(yè)所持股份累計(jì)被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)9次，凍結(jié)比例達(dá)100%，已質(zhì)押股份占其所持公司股份總數(shù)的99.77%?？毓晒蓶|及一致行動(dòng)人累計(jì)被凍結(jié)92.01%股份，累計(jì)被質(zhì)押98.26%股份。

　　不僅如此，中昌數(shù)據(jù)控股股東三盛宏業(yè)及實(shí)際控制人存在債務(wù)違約情況，已到期未兌付的有息負(fù)債規(guī)模約50億元。三盛宏業(yè)因債務(wù)糾紛涉及的重大訴訟共計(jì)11起，累計(jì)訴訟金額22.27億元。因債務(wù)糾紛涉及的強(qiáng)制執(zhí)行案件共計(jì)4起，累計(jì)涉及金額13.11億元。