溢價(jià)逾2.4倍收購(gòu)兩年前參投公司 天奇股份賬面或?qū)⑿绿砩套u(yù)

　　子公司“出表”不滿一月，天奇股份再次對(duì)外宣布了一項(xiàng)收購(gòu)股權(quán)事宜。

　　近日，天奇股份對(duì)外公告稱，擬利用自籌資金以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購(gòu)江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江西金泰閣”)61%的股權(quán)， 即以合計(jì)4.75億元的對(duì)價(jià)受讓江西金泰閣61%的股權(quán)。

　　記者注意到，江西金泰閣為公司參投產(chǎn)業(yè)基金無(wú)錫金控天奇循環(huán)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“金控天奇”)旗下控股公司，本次交易股權(quán)作價(jià)溢價(jià)244.29%，公司為何在兩年之后選擇逾2.4倍溢價(jià)收購(gòu)江西金泰閣？《證券日?qǐng)?bào)》記者致電公司并發(fā)送采訪提綱至公司證券部，截至記者發(fā)稿，并未收到采訪回復(fù)。

　　有不愿具名律師在接受記者采訪時(shí)表示，“高溢價(jià)方案能經(jīng)過(guò)董事會(huì)通過(guò)，說(shuō)明公司層面是認(rèn)可價(jià)格合理性的?！?由于本次交易所涉對(duì)外投資金額已超過(guò)公司董事會(huì)權(quán)限，該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

　　4.75億元收購(gòu)

　　江西金泰閣61%股權(quán)

　　根據(jù)收益法的評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年6月30日，江西金泰閣的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.8億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為 5438.17 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2.26億元。股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為7.78億元，增值額為5.52億元，增值率為244.29%。

　　以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，天奇股份擬以4.67億元的對(duì)價(jià)受讓金控天奇持有的江西金泰閣60%的股權(quán)，并以 778.40萬(wàn)元的對(duì)價(jià)受讓共青城眾持金投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“共青城眾持金”)持有的江西金泰閣1%的股權(quán)。

　　交易對(duì)方之一的金控天奇持有江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司98%的股權(quán)。金控天奇為天奇股份參與出資設(shè)立的專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，其中天奇股份為有限合伙人，認(rèn)繳出資比例14.29%。另一交易方共青城眾持金為江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司的員工持股平臺(tái)，由江西金泰閣經(jīng)營(yíng)管理層管理并控制，持有江西金泰閣2%的股權(quán)。

　　記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，天奇股份2017年12月份參與出資設(shè)立專項(xiàng)并購(gòu)基金，同時(shí)計(jì)劃投資江西金泰閣。2018年1月份，金控天奇以6.37億元的交易價(jià)格取得江西金泰閣98%股權(quán)。

　　對(duì)于此次投資的原因，天奇股份方面稱，本次投資主要是通過(guò)設(shè)立專項(xiàng)并購(gòu)基金，解決資金需求，充分發(fā)揮各投資人的專業(yè)能力和資源，完成目標(biāo)公司江西金泰閣的收購(gòu)，獲得其控制權(quán)，通過(guò)一定時(shí)期的整合，達(dá)到預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益。

　　天眼查資料顯示，江西金泰閣在2017年名稱為“龍南金泰閣鈷業(yè)有限公司”，彼時(shí)公司法人代表為鐘鑒淋。2017年2月份至2018年7月份，江西金泰閣變更記錄多達(dá)17條，其中，2018年4月份，法人代表由鐘鑒淋變更為天奇股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理黃斌。2018年7月份，公司名稱變更為江西天奇金泰閣鈷業(yè)有限公司。

　　值得一提的是，江西金泰閣創(chuàng)始人陳耀宗、周金云均為金控天奇現(xiàn)任股東，二人在江西金泰閣也分別擔(dān)任董事及監(jiān)事。此外，上市公司董秘張宇星也在江西金泰閣擔(dān)任董事。

　　新增商譽(yù)還是計(jì)提商譽(yù)

　　業(yè)內(nèi)人士有分歧

　　有不具名注冊(cè)會(huì)計(jì)師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“商譽(yù)大小由可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)決定，對(duì)于本次交易來(lái)講，等于評(píng)估增值減去可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按61%的份額來(lái)計(jì)算。此外，可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)還要考慮遞延所得稅的影響?！?

　　“一般來(lái)講，非貨幣性資產(chǎn)不太可能全部辨識(shí)，所以本次交易還是存在增加商譽(yù)的可能性?！鄙鲜鰰?huì)計(jì)師補(bǔ)充道。

　　有業(yè)內(nèi)人士也稱有存在計(jì)提商譽(yù)的可能性，其表示：“對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)收購(gòu)一般都是為了其公允價(jià)值收購(gòu)，但是超過(guò)公允價(jià)值的情況，容易帶來(lái)潛在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)這一點(diǎn)需要關(guān)注?！?

　　從公告來(lái)看，天奇股份并未對(duì)外透露計(jì)提商譽(yù)情況，僅可得知其評(píng)估增值額為5.52億元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月30日，天奇股份賬面商譽(yù)為1.53億元。此前，公司收購(gòu)原控股子公司深圳乾泰形成商譽(yù)5622萬(wàn)元，將深圳乾泰移出合并報(bào)表時(shí)公司曾遭深交所問(wèn)詢商譽(yù)是否存在大額減值準(zhǔn)備，公司方面則回復(fù)“商譽(yù)未出現(xiàn)減值損失”。

　　此次收購(gòu)的標(biāo)的公司江西金泰閣是一家專注于廢舊鋰離子電池回收、處理以及資源化利用的高新技術(shù)企業(yè)，其主要產(chǎn)品為氧化鈷、氫氧化鈷、硫酸鈷和硫酸鎳等。目前，江西金泰閣建立了完整的廢舊鋰離子電池原料采購(gòu)、回收處理和產(chǎn)品銷售的產(chǎn)業(yè)鏈，現(xiàn)已完成二期技術(shù)改造。

　　本次完成對(duì)江西金泰閣控股后，天奇股份表示，公司將依托于江西金泰閣現(xiàn)有的較為成熟的技術(shù)工藝和行業(yè)資源，大力發(fā)展退役動(dòng)力電池綜合回收利用，從消費(fèi)類電池綜合回收利用到新能源汽車退役動(dòng)力電池的綜合回收利用，推動(dòng)公司循環(huán)產(chǎn)業(yè)在退役動(dòng)力電池綜合回收利用方面的發(fā)展。

　　“從產(chǎn)業(yè)的角度來(lái)看，鋰電池回收的確是個(gè)產(chǎn)業(yè)大趨勢(shì)，該產(chǎn)業(yè)是當(dāng)前新能源汽車等產(chǎn)業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景較好。相較于同行業(yè)公司，江西金泰閣的業(yè)績(jī)水平還是比較好的?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士說(shuō)道。