嶺南股份2次收購4人內(nèi)幕交易3人虧 2子公司董事長遭罰

　　近日，證監(jiān)會一日內(nèi)披露4起內(nèi)幕交易嶺南園林(現(xiàn)證券簡稱為：嶺南股份，證券代碼為002717.SZ)的行政處罰決定書。這4起內(nèi)幕交易事涉嶺南園林的2次收購。

　　據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定書(劉軍、宋彥君)〔2019〕136號、中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王翔、鄭飚)〔2019〕137號，嶺南園林擬收購德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)100%股權(quán)相關(guān)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。

　　該內(nèi)幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公開。嶺南園林子公司上海恒潤數(shù)字科技有限公司(以下簡稱恒潤科技)董事長劉軍、德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)董事長王翔為內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年1月31日。

　　處罰書〔2019〕136號顯示，2016年2月1日，恒潤科技在上海舉辦年會，劉軍邀請王翔、王翔妻子師某欣及時任嶺南園林華東區(qū)域運營中心總經(jīng)理宋彥君參加，并介紹宋彥君與王翔、師某欣認識，當日晚間，前述人員一起聚餐。此次活動期間，劉軍對宋彥君提及其已向嶺南股份推薦德馬吉作為并購對象，稱目前雙方談得很好，若收購成功，可以彌補嶺南園林的短板，對公司發(fā)展有利。

　　宋彥君從劉軍處獲悉相關(guān)內(nèi)幕信息后，于2016年2月19日至24日期間，利用其本人名下兩個證券賬戶集中大量買入“嶺南園林”，合計買入20.42萬股，成交金額822.12萬元。其中，宋彥君在西南證券合肥長江中路證券營業(yè)部開立的證券賬戶于2016年2月15日至24日賣出其他4只股票，成交金額1058.03萬元，并于2月19日至24日買入“嶺南園林”19.83萬股，成交金額797.92萬元。宋彥君在安信證券北京遠大路證券營業(yè)部開立的證券賬戶于2016年2月19日全部賣出持有的另一只股票，成交金額24.06萬元，并于當天買入“嶺南園林”5900股，成交金額24.21元。經(jīng)計算，交易虧損171.80萬元。

　　對劉軍泄露內(nèi)幕信息、宋彥君內(nèi)幕交易嶺南園林股票案，2019年12月2日，證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，對劉軍處以3萬元罰款;責令宋彥君依法處理非法持有的股票，并對其處以20萬元罰款。

　　處罰書〔2019〕137號顯示，2014年初，王翔引導其姐夫鄭飚入市投資股票并指導其炒股。2016年2月7日，王翔在與鄭飚打電話拜年時建議鄭飚關(guān)注并買入“嶺南園林”。2016年2月14日和19日，鄭飚先后組織資金共85萬元，并操作其本人證券賬戶于2016年2月15日和22日分2筆買入“嶺南園林”，共成交2.08萬股，成交金額合計77.45萬元。經(jīng)計算，涉案交易虧損8.80萬元。

　　對王翔泄露內(nèi)幕信息并建議他人買賣證券、鄭飚內(nèi)幕交易嶺南園林股票案，2019年12月2日，證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定對王翔處以10萬元罰款;責令鄭飚依法處理非法持有的證券，并對其處以10萬元罰款。

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書(曹軍)〔2019〕138號、中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王翔)〔2019〕139號顯示，嶺南園林擬收購北京市新港永豪水務工程有限公司(以下簡稱新港永豪)90%股權(quán)相關(guān)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公開。

　　時任嶺南園林董事長尹某衛(wèi)、時任嶺南園林總裁兼總經(jīng)理宋某君、嶺南園林董事會秘書秋某、嶺南園林財務總監(jiān)杜某燕杜某燕等為內(nèi)幕信息知情人，其中，尹某衛(wèi)和宋某君知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年11月25日，秋某知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年12月20日，杜某燕知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2017年1月9日。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)此處的宋某君正是前述內(nèi)幕信息交易人宋彥君。嶺南股份2018年年報顯示，董事、總經(jīng)理宋彥君于1月25日辭職。2017年年報則顯示，宋彥君，男，中國國籍，無境外居留權(quán)，1971年生，博士學歷，畢業(yè)于吉林大學。歷任中鐵十三局集團有限公司總經(jīng)理助理、嶺南投資有限公司總裁、公司華東區(qū)域運營中心總經(jīng)理，現(xiàn)任嶺南股份董事兼總經(jīng)理、德馬吉董事。

　　此外，2018年年報顯示，嶺南股份董事、董事會秘書秋天、財務總監(jiān)杜麗燕分別于5月22 日、9月27日辭職。尹洪衛(wèi)系嶺南股份實控人，任職董事長，總裁(代)。

　　趙某甲系新港永豪董事長。趙某乙系趙某甲的弟弟。在2016年，趙某乙已知悉新港永豪與嶺南園林等公司洽談股權(quán)收購，并曾向趙某甲提供咨詢意見。2017年春節(jié)期間(2017年1月30日至2月4日)，趙某甲就嶺南園林購買新港永豪股權(quán)等事宜與趙某乙交流，趙某乙向趙某甲提出參考意見。綜上，趙某乙屬于本案內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2017年2月4日。

　　曹軍與趙某乙系朋友，并存在資金往來。內(nèi)幕信息公開前，曹軍與趙某乙電話和短信聯(lián)系5次、微信通話1次、微信信息往來33條。其中，在“曹某照”賬戶交易“嶺南園林”前一天，曹軍與趙某乙存在1次電話聯(lián)系和1次微信通話聯(lián)系。

　　曹某照為曹軍的哥哥，“曹某照”證券賬戶包含一個普通賬戶和一個信用賬戶，兩賬戶均開立于華林證券北京北三環(huán)東路證券營業(yè)部。2017年2月22日9:38至14:15期間，“曹某照”普通賬戶分14筆委托買入“嶺南園林”20萬股，成交金額494.02萬元。2017年2月22日10:56至13:44期間，“曹某照”信用賬戶分4筆委托買入“嶺南園林”18萬股，成交金額447.44萬元。兩賬戶共計買入“嶺南園林”38萬股，成交金額共計941.46萬元。經(jīng)計算，涉案交易獲利174.96萬元。

　　曹軍承認涉案交易系由其操作下單。涉案交易發(fā)生的時間同內(nèi)幕信息形成時間以及曹軍與趙某乙聯(lián)絡的時間高度吻合，且存在突擊組織大量資金集中單一買入“嶺南園林”等情況，相關(guān)交易行為明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

　　2019年12月2日，證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定責令曹軍依法處理非法持有的證券，對其沒收違法所得174.96萬元，并處以524.88萬元罰款。

　　處罰書139號顯示，王翔時為嶺南園林子公司德馬吉國際展覽有限公司的董事長，2016年12月5日至6日，王翔與尹某衛(wèi)、杜某燕、秋某有密切的電話聯(lián)系。2017年1月24日和2月8日，王翔與宋某君有電話聯(lián)系并曾一起就餐。

　　師某欣系王翔之妻，“王翔”“師某欣”證券賬戶的交易均由王翔決策并下單操作。兩賬戶在內(nèi)幕信息公開前交易“嶺南園林”的情況為：2016年12月8日至2017年2月17日期間，“王翔”賬戶買入“嶺南園林”85.19萬股，成交金額2148.06萬元;賣出“嶺南園林”33.51萬股，成交金額798.30萬元?！皫熌承馈辟~戶于2017年1月13日買入“嶺南園林”4100股，成交金額9.98萬元。經(jīng)計算，涉案交易虧損17.08萬元。

　　涉案交易發(fā)生前，“王翔”賬戶僅曾買入“嶺南園林”3300股;“師某欣”賬戶自2015年6月至2017年1月12日無股票交易記錄，卻在本案內(nèi)幕信息公開前單一買入“嶺南園林”。涉案交易活動同王翔與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡、接觸的時點高度吻合，交易活動明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

　　2019年12月2日，證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，責令王翔依法處理非法持有的證券，并對王翔處以20萬元罰款。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定:

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為4起行政處罰原文：

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書(劉軍、宋彥君)

　　〔2019〕136號

　　當事人：劉軍，男，1981年6月出生，住址：上海市浦東新區(qū)浦明路。

　　宋彥君，男，1971年4月出生，住址：海南省?？谑旋埲A區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對劉軍泄露內(nèi)幕信息、宋彥君內(nèi)幕交易嶺南園林股份有限公司(現(xiàn)已更名為嶺南生態(tài)文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成、公開過程及知情人

　　2015年11月中下旬，嶺南園林子公司上海恒潤數(shù)字科技有限公司(以下簡稱恒潤科技)董事長劉軍與德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)董事長王某聊到嶺南園林有收購展覽展示企業(yè)的意愿，王某表示可以考慮。

　　2015年12月初，劉軍向嶺南園林董事長尹某衛(wèi)推薦做展覽展示業(yè)務的德馬吉公司，尹某衛(wèi)認為展覽展示行業(yè)與嶺南園林業(yè)務互補，希望盡快與德馬吉商談，并將此事交由公司證券部負責實施。

　　2015年12月下旬，根據(jù)尹某衛(wèi)指派，嶺南園林董事會秘書秋某和董事陳某前往德馬吉洽談，但無果而返。洽談后，秋某向尹某衛(wèi)匯報了情況，尹某衛(wèi)要求繼續(xù)跟進。

　　2016年1月上旬，秋某和陳某再次到德馬吉與王某洽談，并稱嶺南園林收購德馬吉后，將給予資金、資源等方面的支持。王某表示可以考慮，但因其妻子師某欣堅持要德馬吉上新三板，王某稱會去做說服工作。此后，秋某與王某多次就收購事宜進行溝通，王某的態(tài)度逐漸轉(zhuǎn)向愿意將德馬吉賣給嶺南園林。

　　2016年1月底，秋某和王某對PE倍數(shù)、收購價格、嶺南園林對德馬吉在海外業(yè)務拓展方面給予資金、資源支持等問題進行了比較深入、具體的洽談。王某、師某欣傾向于將德馬吉賣給嶺南園林，嶺南園林的收購意向也非常明確。雙方不晚于2016年1月31日就嶺南園林收購德馬吉100%股權(quán)達成口頭意向。

　　2016年1月底，王某曾電話聯(lián)系劉軍，稱與嶺南園林的重組進展很好、基本談妥，并向劉軍咨詢關(guān)于換股價格的問題。

　　2016年2月上旬，嶺南園林與德馬吉進一步增強合作意愿，明確春節(jié)后再談PE的最終倍數(shù)。2月18日左右，嶺南園林與德馬吉確定收購的PE倍數(shù)為15倍。2月25日，嶺南園林因重大事項申請臨時停牌，并于當天發(fā)布停牌公告。

　　2016年3月9日，嶺南園林與德馬吉簽訂《關(guān)于股權(quán)收購的備忘錄》。4月19日，嶺南園林發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》，披露嶺南園林擬購買德馬吉100%股權(quán)，交易金額為37,500萬元。

　　我會認為，嶺南園林擬收購德馬吉100%股權(quán)相關(guān)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公開。劉軍為內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年1月31日。

　　二、劉軍向宋彥君泄露內(nèi)幕信息，宋彥君內(nèi)幕交易“嶺南園林”

　　(一)劉軍向宋彥君泄露內(nèi)幕信息

　　2016年2月1日，恒潤科技在上海舉辦年會，劉軍邀請王某、師某欣及時任嶺南園林華東區(qū)域運營中心總經(jīng)理宋彥君參加，并介紹宋彥君與王某、師某欣認識，當日晚間，前述人員一起聚餐。此次活動期間，劉軍對宋彥君提及其已向嶺南園林推薦德馬吉作為并購對象，稱目前雙方談得很好，若收購成功，可以彌補嶺南園林的短板，對公司發(fā)展有利。

　　(二)宋彥君內(nèi)幕交易“嶺南園林”

　　宋彥君從劉軍處獲悉相關(guān)內(nèi)幕信息后，于2016年2月19日至24日期間，利用其本人名下兩個證券賬戶集中大量買入“嶺南園林”，合計買入204,200股，成交金額8,221,240元。其中，宋彥君在西南證券合肥長江中路證券營業(yè)部開立的證券賬戶于2016年2月15日至24日賣出其他4只股票，成交金額10,580,283.28元，并于2月19日至24日買入“嶺南園林”198,300股，成交金額7,979,176元。宋彥君在安信證券北京遠大路證券營業(yè)部開立的證券賬戶于2016年2月19日全部賣出持有的另一只股票，成交金額240,555元，并于當天買入“嶺南園林”5,900股，成交金額242,064元。經(jīng)計算，交易虧損1,717,952.42元。

　　上述違法事實，有相關(guān)公告文件、收購備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、證券賬戶資料等證據(jù)證明，足以認定。

　　我會認為，劉軍的上述行為違反了《證券法》第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述泄露內(nèi)幕信息;宋彥君的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：

　　一、對劉軍處以3萬元罰款;

　　二、責令宋彥君依法處理非法持有的股票，并對其處以20萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年12月2日

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王翔、鄭飚)

　　〔2019〕137號

　　當事人：王翔，男，1982年3月出生，住址：上海市閔行區(qū)銀都路1669弄110號。

　　鄭飚，男，1977年10月出生，住址：江西省上饒市廣豐縣永豐街道西溪東路50-1號。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對王翔泄露內(nèi)幕信息并建議他人買賣證券、鄭飚內(nèi)幕交易嶺南園林股份有限公司(現(xiàn)已更名為嶺南生態(tài)文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成、公開過程及知情人

　　2015年11月中下旬，嶺南園林子公司上海恒潤數(shù)字科技有限公司(以下簡稱恒潤科技)董事長劉某與德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)董事長王翔聊到嶺南園林有收購展覽展示企業(yè)的意愿，王翔表示可以考慮。

　　2015年12月初，劉某向嶺南園林董事長尹某衛(wèi)推薦做展覽展示業(yè)務的德馬吉公司，尹某衛(wèi)認為展覽展示行業(yè)與嶺南園林業(yè)務互補，希望盡快與德馬吉商談，并將此事交由公司證券部負責實施。

　　2015年12月下旬，根據(jù)尹某衛(wèi)指派，嶺南園林董事會秘書秋某和董事陳某前往德馬吉洽談，但無果而返。洽談后，秋某向尹某衛(wèi)匯報了情況，尹某衛(wèi)要求繼續(xù)跟進。

　　2016年1月上旬，秋某和陳某再次到德馬吉與王翔洽談，并稱嶺南園林收購德馬吉后，將給予資金、資源等方面的支持。王翔表示可以考慮，但因其妻子師某欣堅持要德馬吉上新三板，王翔稱會去做說服工作。此后，秋某與王翔多次就收購事宜進行溝通，王翔的態(tài)度逐漸轉(zhuǎn)向愿意將德馬吉賣給嶺南園林。

　　2016年1月底，秋某和王翔對PE倍數(shù)、收購價格、嶺南園林對德馬吉在海外業(yè)務拓展方面給予資金、資源支持等問題進行了比較深入、具體的洽談。王翔、師某欣傾向于將德馬吉賣給嶺南園林，嶺南園林的收購意向也非常明確。雙方不晚于2016年1月31日就嶺南園林收購德馬吉100%股權(quán)達成口頭意向。

　　2016年1月底，王翔曾電話聯(lián)系劉某，稱與嶺南園林的重組進展很好、基本談妥，并向劉某咨詢關(guān)于換股價格的問題。

　　2016年2月上旬，嶺南園林與德馬吉進一步增強合作意愿，明確春節(jié)后再談PE的最終倍數(shù)。2月18日左右，嶺南園林與德馬吉確定收購的PE倍數(shù)為15倍。2月25日，嶺南園林因重大事項申請臨時停牌，并于當天發(fā)布停牌公告。

　　2016年3月9日，嶺南園林與德馬吉簽訂《關(guān)于股權(quán)收購的備忘錄》。4月19日，嶺南園林發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》，披露嶺南園林擬購買德馬吉100%股權(quán)，交易金額為37,500萬元。

　　我會認為，嶺南園林擬收購德馬吉100%股權(quán)相關(guān)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公開。王翔為內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年1月31日。

　　二、王翔泄露內(nèi)幕信息并建議鄭飚買賣證券

　　鄭飚是王翔的姐夫。2014年初，王翔引導鄭飚入市投資股票并指導其炒股。2016年2月7日，王翔在與鄭飚打電話拜年時建議鄭飚關(guān)注并買入“嶺南園林”。

　　2016年2月14日和19日，鄭飚先后組織資金共85萬元，并操作其本人證券賬戶于2016年2月15日和22日分2筆買入“嶺南園林”，共成交20,800股，成交金額合計774,472元。經(jīng)計算，涉案交易虧損87,989.12元。鄭飚的交易活動與內(nèi)幕信息形成、變化和公開過程高度吻合，行為明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

　　上述違法事實，有相關(guān)公告文件、收購備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、證券賬戶資料等證據(jù)證明，足以認定。

　　我會認為，王翔的上述行為違反了《證券法》第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述泄露內(nèi)幕信息并建議他人買賣證券;鄭飚的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：

　　一、對王翔處以10萬元罰款;

　　二、責令鄭飚依法處理非法持有的證券，并對其處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年12月2日

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書(曹軍)

　　〔2019〕138號

　　當事人：曹軍，男，1967年6月出生，住址：北京市西城區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對曹軍內(nèi)幕交易嶺南園林股份有限公司(現(xiàn)已更名為嶺南生態(tài)文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、相關(guān)內(nèi)幕信息的形成、公開過程及知情人

　　2016年7月5日，嶺南園林副董事長朱某寧委托范某為嶺南園林尋找收購標的。2016年9月6日，范某向朱某寧推薦了北京市新港永豪水務工程有限公司(以下簡稱新港永豪)。2016年10月8日，范某隨朱某寧與新港永豪董事長趙某甲見面了解情況。后朱某寧向時任嶺南園林總裁兼總經(jīng)理宋某君、董事長尹某衛(wèi)匯報新港永豪經(jīng)營情況。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某寧前往新港永豪，與趙某甲等人會談，宋某君、朱某寧對新港永豪較為認可。后宋某君向尹某衛(wèi)匯報，尹某衛(wèi)表示可以進一步了解。10月29日，宋某君安排公司財務總監(jiān)杜某燕聯(lián)系證券公司和會計師事務，準備開展盡職調(diào)查。后相關(guān)中介機構(gòu)于2016年11月4日完成盡職調(diào)查。

　　2016年11月3日，杜某燕與趙某甲、新港永豪財務總監(jiān)童某軍會面。趙某甲、童某軍介紹了新港永豪經(jīng)營和財務情況，并提供了財務報表。杜某燕查閱財務報表后認為新港永豪財務狀況良好，并向尹某衛(wèi)和宋某君匯報。

　　2016年11月10日，宋某君、嶺南園林董事會秘書秋某在北京與趙某甲見面洽談收購事宜，趙某甲提出新港永豪的出讓價格為6億元。宋某君回公司后向尹某衛(wèi)匯報，尹某衛(wèi)希望到北京再談。

　　2016年11月25日，趙某甲和新港永豪副總經(jīng)理陳某峰前往嶺南園林洽談收購事宜，尹某衛(wèi)、宋某君等出席，雙方簽署了《投資合作備忘錄》，明確新港永豪整體估值6億元、嶺南園林擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買新港永豪90%股權(quán)。

　　2016年12月11日，杜某燕聯(lián)系會計師事務所，安排前往新港永豪進行收購可行性判斷。后會計師事務所工作人員前往新港永豪了解財務情況，認為新港永豪財務基礎(chǔ)不錯，并將相關(guān)情況告知杜某燕。2016年12月下旬，秋某聯(lián)系證券公司，要求對收購項目進行可行性分析和評估。2017年2月23日，證券公司工作人員向秋某反饋新港永豪財務風險小，建議啟動停牌程序，秋某也認可，并隨即向尹某衛(wèi)匯報。

　　2017年2月27日上午，嶺南園林發(fā)布《關(guān)于公司股票臨時停牌的公告》和《重大事項停牌公告》，公司股票自當天起停牌。2017年3月6日，嶺南園林發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌公告》。2017年4月25日，嶺南園林發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的復牌公告》。

　　我會認為，嶺南園林擬收購新港永豪90%股權(quán)相關(guān)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，相關(guān)信息在公開前屬于《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公開。

　　趙某乙系趙某甲的弟弟，在2016年，趙某乙已知悉新港永豪與嶺南園林等公司洽談股權(quán)收購，并曾向趙某甲提供咨詢意見。2017年春節(jié)期間(2017年1月30日至2月4日)，趙某甲就嶺南園林購買新港永豪股權(quán)等事宜與趙某乙交流，趙某乙向趙某甲提出參考意見。綜上，趙某乙屬于本案內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2017年2月4日。

　　二、內(nèi)幕信息公開前，曹軍與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡，并控制賬戶交易“嶺南園林”

　　(一)曹軍與內(nèi)幕信息知情人趙某乙聯(lián)絡的情況

　　曹軍與趙某乙系朋友，并存在資金往來。內(nèi)幕信息公開前，曹軍與趙某乙電話和短信聯(lián)系5次、微信通話1次、微信信息往來33條。其中，在“曹某照”賬戶交易“嶺南園林”前一天，曹軍與趙某乙存在1次電話聯(lián)系和1次微信通話聯(lián)系。

　　(二)曹軍控制“曹某照”賬戶交易“嶺南園林”的情況

　　曹某照為曹軍的哥哥，“曹某照”證券賬戶包含一個普通賬戶和一個信用賬戶，兩賬戶均開立于華林證券北京北三環(huán)東路證券營業(yè)部。2017年2月22日9:38至14:15期間，“曹某照”普通賬戶分14筆委托買入“嶺南園林”200,000股，成交金額4,940,201.75元。2017年2月22日10:56至13:44期間，“曹某照”信用賬戶分4筆委托買入“嶺南園林”180,000股，成交金額4,474,394元。兩賬戶共計買入“嶺南園林”380,000股，成交金額共計9,414,595.75元。經(jīng)計算，涉案交易獲利1,749,599.09元。

　　曹軍承認涉案交易系由其操作下單。涉案交易發(fā)生的時間同內(nèi)幕信息形成時間以及曹軍與趙某乙聯(lián)絡的時間高度吻合，且存在突擊組織大量資金集中單一買入“嶺南園林”等情況，相關(guān)交易行為明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

　　上述違法事實，有相關(guān)公告文件、投資合作備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、賬戶資料等證據(jù)證明，足以認定。

　　我會認為，曹軍的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：責令曹軍依法處理非法持有的證券，對其沒收違法所得1,749,599.09元，并處以5,248,797.27元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年12月2日

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書(王翔)

　　〔2019〕139號

　　當事人：王翔，男，1982年3月出生，住址：上海市閔行區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對王翔內(nèi)幕交易嶺南園林股份有限公司(現(xiàn)已更名為嶺南生態(tài)文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、相關(guān)內(nèi)幕信息的形成、公開過程及知情人

　　2016年7月5日，嶺南園林副董事長朱某寧委托范某為嶺南園林尋找收購標的。2016年9月6日，范某向朱某寧推薦了北京市新港永豪水務工程有限公司(以下簡稱新港永豪)。2016年10月8日，范某隨朱某寧與新港永豪董事長趙某甲見面了解情況。后朱某寧向時任嶺南園林總裁兼總經(jīng)理宋某君、董事長尹某衛(wèi)匯報新港永豪經(jīng)營情況。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某寧前往新港永豪，與趙某甲等人會談，宋某君、朱某寧對新港永豪較為認可。后宋某君向尹某衛(wèi)匯報，尹某衛(wèi)表示可以進一步了解。10月29日，宋某君安排公司財務總監(jiān)杜某燕聯(lián)系證券公司和會計師事務，準備開展盡職調(diào)查。后相關(guān)中介機構(gòu)于2016年11月4日完成盡職調(diào)查。

　　2016年11月3日，杜某燕與趙某甲、新港永豪財務總監(jiān)童某軍會面。趙某甲、童某軍介紹了新港永豪經(jīng)營和財務情況，并提供了財務報表。杜某燕查閱財務報表后認為新港永豪財務狀況良好，并向尹某衛(wèi)和宋某君匯報。

　　2016年11月10日，宋某君、嶺南園林董事會秘書秋某在北京與趙某甲見面洽談收購事宜，趙某甲提出新港永豪的出讓價格為6億元。宋某君回公司后向尹某衛(wèi)匯報，尹某衛(wèi)希望到北京再談。

　　2016年11月25日，趙某甲和新港永豪副總經(jīng)理陳某峰前往嶺南園林洽談收購事宜，尹某衛(wèi)、宋某君等出席，雙方簽署了《投資合作備忘錄》，明確新港永豪整體估值6億元、嶺南園林擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買新港永豪90%股權(quán)。

　　2016年12月11日，杜某燕聯(lián)系會計師事務所，安排前往新港永豪進行收購可行性判斷。后會計師事務所工作人員前往新港永豪了解財務情況，認為新港永豪財務基礎(chǔ)不錯，并將相關(guān)情況告知杜某燕。2016年12月20日，宋某君安排秋某等前往北京與趙某甲等商談收購事宜。2016年12月下旬，秋某聯(lián)系證券公司，要求對收購項目進行可行性分析和評估。2017年1月9日，宋某君將相關(guān)合作備忘錄交給杜某燕，要求杜某燕跟蹤財務方面的情況。2017年2月23日，證券公司工作人員向秋某反饋新港永豪財務風險小，建議啟動停牌程序，秋某也認可，并隨即向尹某衛(wèi)匯報。

　　2017年2月27日上午，嶺南園林發(fā)布《關(guān)于公司股票臨時停牌的公告》和《重大事項停牌公告》，公司股票自當天起停牌。2017年3月6日，嶺南園林發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌公告》。2017年4月25日，嶺南園林發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的復牌公告》。

　　我會認為，嶺南園林擬收購新港永豪90%股權(quán)相關(guān)事宜屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公開。尹某衛(wèi)、宋某君、秋某、杜某燕等為內(nèi)幕信息知情人，其中，尹某衛(wèi)和宋某君知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年11月25日，秋某知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2016年12月20日，杜某燕知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于2017年1月9日。

　　二、內(nèi)幕信息公開前，王翔與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡、接觸，并控制賬戶交易“嶺南園林”

　　(一)王翔與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡、接觸的情況

　　王翔時為嶺南園林子公司德馬吉國際展覽有限公司的董事長，2016年12月5日至6日，王翔與尹某衛(wèi)、杜某燕、秋某有密切的電話聯(lián)系。2017年1月24日和2月8日，王翔與宋某君有電話聯(lián)系并曾一起就餐。

　　(二)王翔控制“王翔”“師某欣”賬戶交易“嶺南園林”的情況

　　師某欣系王翔之妻，“王翔”“師某欣”證券賬戶的交易均由王翔決策并下單操作。兩賬戶在內(nèi)幕信息公開前交易“嶺南園林”的情況為：2016年12月8日至2017年2月17日期間，“王翔”賬戶買入“嶺南園林”851,925股，成交金額21,480,642.44元;賣出“嶺南園林”335,151股，成交金額7,983,037元。“師某欣”賬戶于2017年1月13日買入“嶺南園林”4,100股，成交金額99,833元。

　　經(jīng)計算，涉案交易虧損170,808.37元。

　　涉案交易發(fā)生前，“王翔”賬戶僅曾買入“嶺南園林”3,300股;“師某欣”賬戶自2015年6月至2017年1月12日無股票交易記錄，卻在本案內(nèi)幕信息公開前單一買入“嶺南園林”。涉案交易活動同王翔與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡、接觸的時點高度吻合，交易活動明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

　　上述違法事實，有相關(guān)公告文件、投資合作備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、賬戶資料等證據(jù)證明，足以認定。

　　我會認為，王翔的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：責令王翔依法處理非法持有的證券，并對王翔處以20萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年12月2日