終于迎來(lái)大考 但萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲被否

　　為了實(shí)現(xiàn)“組件+整機(jī)”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局，2018年11月共達(dá)電聲(002655)籌劃與萬(wàn)魔聲學(xué)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)魔聲學(xué)”)重組事宜。在歷經(jīng)一年多的籌備之后，12月12日萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲終于迎來(lái)大考。不過(guò)，最終結(jié)果卻讓共達(dá)電聲、萬(wàn)魔聲學(xué)失望。

　　12月12日晚間，證監(jiān)會(huì)、共達(dá)電聲雙雙披露了審核結(jié)果。共達(dá)電聲的公告顯示，并購(gòu)重組委于2019年12月12日召開(kāi)的2019年第68次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，共達(dá)電聲吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)。也就是說(shuō)，萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲未能獲得監(jiān)管層的認(rèn)可。

　　回溯歷史，共達(dá)電聲曾于2018年11月15日發(fā)布交易預(yù)案，萬(wàn)魔聲學(xué)籌劃借殼上市事宜，隨后交易方案幾經(jīng)調(diào)整。據(jù)12月2日共達(dá)電聲披露最新版本的方案顯示，共達(dá)電聲擬通過(guò)向萬(wàn)魔聲學(xué)全體股東非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對(duì)萬(wàn)魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并。共達(dá)電聲為吸收合并方，萬(wàn)魔聲學(xué)為被吸收合并方。此次交易擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權(quán)的交易作價(jià)約33.6億元。

　　此次吸收合并完成后，萬(wàn)魔聲學(xué)將注銷(xiāo)法人資格，共達(dá)電聲作為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬(wàn)魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益；同時(shí)，濰坊愛(ài)聲聲學(xué)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)聲聲學(xué)”)持有的共達(dá)電聲5498萬(wàn)股股票將相應(yīng)注銷(xiāo)，萬(wàn)魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。

　　而在籌劃此次重組前，萬(wàn)魔聲學(xué)通過(guò)子公司愛(ài)聲聲學(xué)入主共達(dá)電聲。2017年12月28日，彼時(shí)萬(wàn)魔聲學(xué)子公司愛(ài)聲聲學(xué)與濰坊高科簽署《股份收購(gòu)協(xié)議》，以總價(jià)9.95億元收購(gòu)濰坊高科持有的共達(dá)電聲5498萬(wàn)股股份，占共達(dá)電聲股本總額的15.27%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，愛(ài)聲聲學(xué)持有共達(dá)電聲股份升至15.27%，成為共達(dá)電聲第一大股東并取得上市公司的控股權(quán)。2018年3月，前述股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記完成后，共達(dá)電聲控股股東變?yōu)閻?ài)聲聲學(xué)，實(shí)際控制人變?yōu)橹x冠宏。

　　共達(dá)電聲此次收購(gòu)的萬(wàn)魔聲學(xué)為謝冠宏控制的公司，扣除間接持有的上市公司15.27%股權(quán)的交易價(jià)格超過(guò)共達(dá)電聲2017年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益的100%，且謝冠宏在2018年3月變?yōu)楣策_(dá)電聲的實(shí)際控制人，因此此次交易構(gòu)成重組上市。

　　萬(wàn)魔聲學(xué)主要通過(guò)ODM模式(提供原始設(shè)計(jì))和OBM模式(1MORE自有品牌)開(kāi)展業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，主要產(chǎn)品包括有線耳機(jī)、藍(lán)牙無(wú)線耳機(jī)、智能真無(wú)線耳機(jī)、智能音箱、聲學(xué)關(guān)鍵組件等。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年及2019年1-6月，萬(wàn)魔聲學(xué)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約4.3億元、6.18億元、9.32億元及8.39億元，對(duì)應(yīng)的歸屬凈利潤(rùn)分別約2914.98萬(wàn)元、1237.41萬(wàn)元、7827.87萬(wàn)元及6369.8萬(wàn)元。

　　共達(dá)電聲的主營(yíng)業(yè)務(wù)為微電聲元件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，共達(dá)電聲的扣非后凈利潤(rùn)分別為1018.42萬(wàn)元、-18308萬(wàn)元和-2025.22萬(wàn)元。共達(dá)電聲坦言，此次交易的背景系公司盈利能力較弱。若交易完成，萬(wàn)魔聲學(xué)全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)將置入上市公司。共達(dá)電聲稱(chēng)，將進(jìn)一步發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，上市公司將形成“組件+整機(jī)”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

　　然而，因萬(wàn)魔聲學(xué)近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更的披露不充分，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的有關(guān)規(guī)定，共達(dá)電聲重組被否。

　　另外，共達(dá)電聲重組方案遭反對(duì)，標(biāo)的萬(wàn)魔聲學(xué)的資產(chǎn)銷(xiāo)售和利潤(rùn)來(lái)源對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴度較高也是重要原因。據(jù)共達(dá)電聲公告顯示，小米集團(tuán)包括小米通訊技術(shù)有限公司、小米科技有限責(zé)任公司，萬(wàn)魔聲學(xué)與小米通訊技術(shù)有限公司、小米科技有限責(zé)任公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2016-2018年及2019年1-6月，小米集團(tuán)一直為萬(wàn)魔聲學(xué)的第一大客戶。2016-2018年及2019年1-6月，萬(wàn)魔聲學(xué)對(duì)小米集團(tuán)實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)售金額分別為25545.83萬(wàn)元、39710.5萬(wàn)元、56014.42萬(wàn)元及48393.7萬(wàn)元，分別占萬(wàn)魔聲學(xué)各期營(yíng)業(yè)收入的比例為59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

　　針對(duì)公司后續(xù)會(huì)不會(huì)繼續(xù)推進(jìn)萬(wàn)魔聲學(xué)借殼上市事宜，北京商報(bào)記者曾致電共達(dá)電聲實(shí)控人謝冠宏進(jìn)行采訪，對(duì)方表示“我是謝總助理，現(xiàn)在不方便透露”。

　　值得一提的是，12月11日，共達(dá)電聲的收盤(pán)價(jià)為16.27元/股。若以該價(jià)格粗略計(jì)算，目前愛(ài)聲聲學(xué)所持有的5498萬(wàn)股共達(dá)電聲股份對(duì)應(yīng)的市值約8.95億元，較此前接盤(pán)的成本9.95億元浮虧了約1億元。