長沙市國投吃警示函 未經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)間接控股湖南投資

　　中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019]25號)顯示，經(jīng)查，2019年7月10日，湖南投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“湖南投資”，000548.SZ)收到控股股東長沙環(huán)路建設(shè)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“環(huán)路集團(tuán)”)來函，告知環(huán)路集團(tuán)控股股東已由長沙市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為長沙市國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司(以下簡稱“長沙市國投”)，并已完成工商登記變更手續(xù)。變更后，長沙市國投持有環(huán)路集團(tuán)100%股權(quán)。環(huán)路集團(tuán)持有湖南投資31.32%股份，長沙市國投間接取得上市公司擁有權(quán)益的股份超過30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。長沙市國投在尚未取得中國證監(jiān)會要約收購豁免批準(zhǔn)下，完成對環(huán)路集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜，直至8月31日才披露《收購報(bào)告書摘要》等。

　　長沙市國投上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條、第五十六條的規(guī)定。依據(jù)該辦法第七十五條的規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對長沙市國投采取出具警示函的監(jiān)管措施。長沙市國投應(yīng)當(dāng)引以為戒，加強(qiáng)對《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，杜絕類似行為再次發(fā)生。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，長沙市國投成立于2016年6月16日，注冊資本50億人民幣，為當(dāng)?shù)貒Y委監(jiān)管，劉劍鋒為法定代表人、董事長；湖南投資成立于1992年11月8日，注冊資本4.99億元，于1993年12月20日在深圳證券交易所掛牌，劉林平為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，環(huán)路集團(tuán)為第一大股東，持股1.61億股，持股比例32.31%；環(huán)路集團(tuán)成立于1997年11月12日，注冊資本5.37億元，劉林平為法定代表人、董事長，該公司為長沙市國投全資子公司。

　　湖南投資于2019年7月11日發(fā)布的《關(guān)于控股股東的股東發(fā)生變更的公告》顯示，根據(jù)《長沙市國資委關(guān)于長沙房產(chǎn)(集團(tuán))有限公司等企業(yè)股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的通知》(長國資產(chǎn)權(quán)[2019]93號)，長沙市國資委已與市國投集團(tuán)簽署《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，市國資委將其所持有環(huán)路集團(tuán)的100%股份整體無償劃轉(zhuǎn)給市國投集團(tuán)。

　　《上市公司收購管理辦法》第四十八條規(guī)定：以協(xié)議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。 收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第五十六條規(guī)定：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。 收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對長沙市國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定

　　行政監(jiān)管措施決定書【2019】25號

　　長沙市國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司：

　　2019年7月10日，湖南投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“湖南投資”)收到控股股東長沙環(huán)路建設(shè)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“環(huán)路集團(tuán)”)來函，告知環(huán)路集團(tuán)控股股東已由長沙市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為你公司，并已完成工商登記變更手續(xù)。變更后，你公司持有環(huán)路集團(tuán)100%股權(quán)。環(huán)路集團(tuán)持有湖南投資31.32%股份，你公司間接取得上市公司擁有權(quán)益的股份超過30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)。你公司在尚未取得中國證監(jiān)會要約收購豁免批準(zhǔn)下，完成對環(huán)路集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜，直至8月31日才披露《收購報(bào)告書摘要》等。

　　你公司上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條、第五十六條的規(guī)定。依據(jù)該辦法第七十五條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，加強(qiáng)對《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，杜絕類似行為再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　湖南證監(jiān)局

　　2019年12月5日