鷺燕醫(yī)藥吃警示函 子公司2億連帶擔(dān)保未及時(shí)信披

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，鷺燕醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“鷺燕醫(yī)藥”，002788.SZ)于2018年6月收購的全資子公司成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司在收購前存在對(duì)貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司2億元本金的信托貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的情況(至今仍存續(xù))，而鷺燕醫(yī)藥2018年年報(bào)中未披露該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款的規(guī)定。廈門證監(jiān)局認(rèn)定，鑒于該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生在收購前，由成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司原管理層決定，鷺燕醫(yī)藥未披露有一定客觀原因。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對(duì)鷺燕醫(yī)藥采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，鷺燕醫(yī)藥成立于2008年9月3日，注冊資本3.27億元，于2016年2月18日在深圳證券交易所掛牌，吳金祥為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，廈門麥迪肯科技有限公司為第一大股東，持股1.16億股，持股比例35.34%，該公司法定代表人、董事長、實(shí)控人、大股東均為吳金祥，持股比例51%。

　　成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司成立于1986年3月28日，注冊資本8000萬人民幣，李衛(wèi)陽為法定代表人、執(zhí)行董事，現(xiàn)為鷺燕醫(yī)藥全資子公司。鷺燕醫(yī)藥于2018年6月21日發(fā)布的《關(guān)于簽署<成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)收購協(xié)議>的公告》顯示，20 日鷺燕醫(yī)藥與貴州明潤建筑工程有限公司、成都禾創(chuàng)瑞達(dá)企業(yè)管理有限公司、貴州漢方制藥有限公司和成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司簽署《股權(quán)收購協(xié)議》。公司使用自籌資金不超過人民幣2.09億元收購成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。

　　有媒體報(bào)道，最近鷺燕醫(yī)藥因成都禾創(chuàng)收購德昌祥而“煩惱”不斷。鷺燕醫(yī)藥于2019年11月12日收到深交所的問詢函，對(duì)成都禾創(chuàng)因收購前擔(dān)保事項(xiàng)被成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院列為被執(zhí)行人的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了問詢。2018年3月16日，德昌祥與山東省國際信托股份有限公司簽訂貸款合同，由山東信托向德昌祥提供信托貸款2億元，同時(shí)由多個(gè)擔(dān)保方為該筆貸款提供擔(dān)保。

　　成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院裁定，被執(zhí)行人德昌祥立即向申請執(zhí)行人山東國際信托支付信托貸款本金2億元，自2018年12月21日起至2019年9月23日應(yīng)付未付利息、復(fù)利及罰息共計(jì)3580萬元。對(duì)此，鷺燕醫(yī)藥稱，在收購過程中，貴州明潤、瑞達(dá)公司、漢方制藥均隱瞞了前述擔(dān)保事項(xiàng)，在成都禾創(chuàng)本次被列入執(zhí)行對(duì)象且經(jīng)公司問詢后，方告知存在前述擔(dān)保事項(xiàng)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　廈門證監(jiān)局關(guān)于對(duì)鷺燕醫(yī)藥股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　鷺燕醫(yī)藥股份有限公司：

　　經(jīng)查，你司2018年6月收購的全資子公司成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司在收購前存在對(duì)貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司2億元本金的信托貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的情況(至今仍存續(xù))，而你司2018年年報(bào)中未披露該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　你司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款的規(guī)定。鑒于該對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生在收購前，由成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司原管理層決定，你司未披露有一定客觀原因。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。你司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，杜絕此類事件再次發(fā)生，并在收到本決定書之日起10個(gè)工作日內(nèi)將改進(jìn)、學(xué)習(xí)情況向我局提交書面報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廈門證監(jiān)局

　　2019年12月3日