納川股份業(yè)績預告盈利變虧4億 董事長陳志江吃警示函

　　中國證監(jiān)會網站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕53號)顯示，經查，福建證監(jiān)局發(fā)現福建納川管材科技股份有限公司(簡稱“納川股份”，300198.SZ)存在如下問題：

　　一、重大合同重要進展披露不及時

　　2017年4月7日，納川股份公告(公告編號：2017-042)披露，公司及子公司福建納川基礎設施建設有限公司(以下簡稱“納川基建”)等相關單位組成的投標聯合體為“泉港區(qū)北部城區(qū)防洪排澇及相關配套基礎設施PPP項目”的中標單位，項目總投資額約68768.77萬元(占納川股份2016年經審計凈資產的43.33%)。2018年12月21日，根據泉港石化工業(yè)園區(qū)管理委員會通知要求，納川基建與投標聯合體成員福建路港集團簽訂了相關《補充協議》，取消該項目子項目二的建設，調減項目工程量18827.41萬元(占納川股份2017年經審計凈資產的11.42%)，但納川股份直至2019年4月26日才在2018年年報中披露該重大事件進展，信息披露不及時。

　　2017年8月24日，納川股份公告(公告編號：2017-111)披露，公司與相關單位組成的項目公司為“云南劍川縣瀾滄江上游劍湖流域水環(huán)境綜合治理工程(PPP)項目”的中標單位，項目估算總投資約153750.50萬元(占你公司2016年經審計凈資產96.88%)。2019年4月20日，項目公司各方簽訂了相關《補充協議》，納川股份在項目公司中的股權比例由79.98%調減至1%，但納川股份直至2019年5月10日才公告披露該重大事件進展，信息披露不及時。

　　上述情況違反了中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十二條的相關規(guī)定。

　　二、2018年業(yè)績預告與業(yè)績快報披露不當

　　2019年1月31日納川股份發(fā)布2018年度業(yè)績預告，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為500萬元至1500萬元。2019年2月28日納川股份發(fā)布2018年度業(yè)績快報，預計2018年度凈利潤為523.06萬元。2019年4月17日公司發(fā)布2018年業(yè)績快報修正公告，預計2018年度凈利潤變更為-4.43億元。

　　納川股份在發(fā)布業(yè)績預告和業(yè)績快報時，未綜合考慮以下事項，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計當期利潤：一是未及時開展長期股權投資減值和期末商譽減值測試，少計長期股權投資減值損失27470.66萬元，少計商譽減值損失4766.7萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤24178.02萬元；二是未及時對存貨和固定資產進行減值測試，少計存貨跌價準備1865.37萬元，少計提固定資產減值損失943.16萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤2106.4萬元；三是未將3081.08萬元期間費用及時入賬，多計利息收入1310萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤3293.25萬元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暫緩新羅區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網一體化項目的蘇坂污水廠子項目、取消泉港北部城區(qū)防洪排澇及南浦水閘項目。公司與施工方簽訂補充協議并調減原合同總造價，但未及時調減相應工程服務收入291.71萬元、888.09萬元，導致多確認收入1179.8萬元，業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤884.85萬元。

　　上述情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對納川股份采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。警示如下：一是要嚴格遵守上市公司信息披露、企業(yè)會計準則等法律法規(guī)，加強公司內部控制，規(guī)范會計核算，采取有效措施提升公司的規(guī)范運作和信息披露水平；二是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應加強有關證券法律法規(guī)的學習，切實履行勤勉盡責義務；三是要根據公司規(guī)定開展內部問責，促進有關人員勤勉盡責。納川股份應在30日內向福建證監(jiān)局提交書面整改報告。整改報告應當包括整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕52號)顯示，王慶于2018年10月24日至2019年6月21日期間任納川股份董事會秘書，納川股份上述第一項信息披露違規(guī)行為，即重大合同重要進展披露不及時的行為發(fā)生在王慶任職期間，王慶作為納川股份時任董事會秘書，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對任職期間公司上述違規(guī)行為負有主要責任。福建證監(jiān)局依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，決定對王慶采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。警示王慶切實履行證券法規(guī)相關要求，承擔相應責任。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕51號)顯示，陳志江作為納川股份董事長兼總經理、時任主管會計工作負責人，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，為納川股份上述第二項違規(guī)行為，即2018年業(yè)績預告與業(yè)績快報披露不當行為的主要責任人。依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對陳志江采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，警示陳志江加強有關法律法規(guī)學習，認真履行法定職責，切實提高納川股份信息披露質量。

　　納川股份系由泉州市東高新型管材有限公司以截至2008年10月31日經審計確認的凈資產中的6000萬元折為6000萬股，余額119.50萬元轉為資本公積金，依法整體變更設立的股份有限公司。于2011年4月7日在深交所上市。福建納川基礎設施建設有限公司為納川股份全資子公司。

　　當事人陳志江自2015年1月9日起擔任納川股份總經理，2008年12月10日至2021年1月25日擔任納川股份董事長，陳志江同時擔任福建納川基礎設施建設有限公司執(zhí)行董事兼總經理。截至2019年9月30日，陳志江持有納川股份2.16億股，持股比例20.95%，為第一大股東。

　　以下為陳志江個人簡歷：中國國籍，無境外居留權，1967年10月出生，碩士學歷。1989年畢業(yè)于燕山大學機械系，獲大學本科學位，1992年畢業(yè)于燕山大學研究生部，獲碩士學位。1992年9月至1995年8月，任廈門港務局設備管理工程師；1995年9月至2002年12月，在美國羅克韋爾國際公司歷任銷售工程師、區(qū)域銷售經理、福建首席代表；2003年6月至2008年12月，任泉州市東高新型管材有限公司執(zhí)行董事、總經理；2008年12月至2011年12月，任福建納川管材科技股份有限公司董事長、總經理；2011年12月至2014年12月，任福建納川管材科技股份有限公司董事長；2015年1月至今，任福建納川管材科技股份有限公司董事長；2017年7月至今任星恒電源股份有限公司董事。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關于對福建納川管材科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　福建納川管材科技股份有限公司：

　　經查，我局發(fā)現你公司存在如下問題：

　　一、重大合同重要進展披露不及時

　　2017年4月7日，你公司公告(公告編號：2017-042)披露，公司及子公司福建納川基礎設施建設有限公司(以下簡稱納川基建)等相關單位組成的投標聯合體為“泉港區(qū)北部城區(qū)防洪排澇及相關配套基礎設施PPP項目”的中標單位，項目總投資額約68，768.77萬元(占你公司2016年經審計凈資產的43.33%)。2018年12月21日，根據泉港石化工業(yè)園區(qū)管理委員會通知要求，納川基建與投標聯合體成員福建路港集團簽訂了相關《補充協議》，取消該項目子項目二的建設，調減項目工程量18，827.41萬元(占你公司2017年經審計凈資產的11.42%)，但你公司直至2019年4月26日才在2018年年報中披露該重大事件進展，信息披露不及時。

　　2017年8月24日，你公司公告(公告編號：2017-111)披露，公司與相關單位組成的項目公司為“云南劍川縣瀾滄江上游劍湖流域水環(huán)境綜合治理工程(PPP)項目”的中標單位，項目估算總投資約153，750.50萬元(占你公司2016年經審計凈資產96.88%)。2019年4月20日，項目公司各方簽訂了相關《補充協議》，你公司在項目公司中的股權比例由79.98%調減至1%，但你公司直至2019年5月10日才公告披露該重大事件進展，信息披露不及時。

　　上述情況違反了中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十二條的相關規(guī)定。

　　二、2018年業(yè)績預告與業(yè)績快報披露不當

　　2019年1月31日你公司發(fā)布2018年度業(yè)績預告，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為500萬元至1500萬元。2019年2月28日你公司發(fā)布2018年度業(yè)績快報，預計2018年度凈利潤為523.06萬元。2019年4月17日公司發(fā)布2018年業(yè)績快報修正公告，預計2018年度凈利潤變更為-4.43億元。你公司在發(fā)布業(yè)績預告和業(yè)績快報時，未綜合考慮以下事項，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計當期利潤：一是未及時開展長期股權投資減值和期末商譽減值測試，少計長期股權投資減值損失27，470.66萬元，少計商譽減值損失4，766.7萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤24，178.02萬元；二是未及時對存貨和固定資產進行減值測試，少計存貨跌價準備1，865.37萬元，少計提固定資產減值損失943.16萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤2，106.4萬元；三是未將3，081.08萬元期間費用及時入賬，多計利息收入1，310萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤3，293.25萬元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暫緩新羅區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網一體化項目的蘇坂污水廠子項目、取消泉港北部城區(qū)防洪排澇及南浦水閘項目。公司與施工方簽訂補充協議并調減原合同總造價，但未及時調減相應工程服務收入291.71萬元、888.09萬元，導致多確認收入1，179.8萬元，業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤884.85萬元。

　　上述情況違反了《信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

　　依照《信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。警示如下：一是要嚴格遵守上市公司信息披露、企業(yè)會計準則等法律法規(guī)，加強公司內部控制，規(guī)范會計核算，采取有效措施提升公司的規(guī)范運作和信息披露水平；二是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應加強有關證券法律法規(guī)的學習，切實履行勤勉盡責義務；三是要根據公司規(guī)定開展內部問責，促進有關人員勤勉盡責。

　　你公司應在30日內向我局提交書面整改報告。整改報告應當包括整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2019年12月10日

　　關于對王慶采取出具警示函措施的決定

　　王慶：

　　經查，我局發(fā)現福建納川管材科技股份有限公司(以下簡稱納川股份或公司)存在如下問題：

　　2017年4月7日，納川股份公告(公告編號：2017-042)披露，公司及子公司福建納川基礎設施建設有限公司(以下簡稱納川基建)等相關單位組成的投標聯合體為“泉港區(qū)北部城區(qū)防洪排澇及相關配套基礎設施PPP項目”的中標單位，項目總投資額約68，768.77萬元(占納川股份2016年經審計凈資產的43.33%)。2018年12月21日，根據泉港石化工業(yè)園區(qū)管理委員會通知要求，納川基建與投標聯合體成員福建路港集團簽訂了相關《補充協議》，取消該項目子項目二的建設，調減項目工程量18，827.41萬元(占納川股份2017年經審計凈資產的11.42%)，但納川股份直至2019年4月26日才在2018年年報中披露該重大事件進展，信息披露不及時。

　　2017年8月24日，納川股份公告(公告編號：2017-111)披露，公司與相關單位組成的項目公司為“云南劍川縣瀾滄江上游劍湖流域水環(huán)境綜合治理工程(PPP)項目”的中標單位，項目估算總投資約153，750.50萬元(占納川股份2016年經審計凈資產96.88%)。2019年4月20日，項目公司各方簽訂了相關《補充協議》，納川股份在項目公司中的股權比例調減至1%，但納川股份直至2019年5月10日才公告披露該重大事件進展，信息披露不及時。

　　上述情況違反了中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十二條的規(guī)定。

　　你于2018年10月24日至2019年6月21日期間任納川股份董事會秘書，公司上述信息披露違規(guī)行為發(fā)生在你任職期間，你作為公司時任董事會秘書，違反了《信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，對任職期間公司上述違規(guī)行為負有主要責任。我局依照《信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。警示你切實履行證券法規(guī)相關要求，承擔相應責任。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2019年12月10日

　　關于對陳志江采取出具警示函措施的決定

　　陳志江：

　　經查，我局發(fā)現福建納川管材科技股份有限公司(以下簡稱納川股份或公司)存在如下問題：

　　2019年1月31日納川股份發(fā)布2018年度業(yè)績預告，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為500萬元至1，500萬元。2019年2月28日納川股份發(fā)布2018年度業(yè)績快報，預計2018年度凈利潤為523.06萬元。2019年4月17日公司發(fā)布2018年業(yè)績快報修正公告，預計2018年度凈利潤變更為-4.43億元。納川股份在發(fā)布業(yè)績預告和業(yè)績快報時，未綜合考慮以下事項，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計當期利潤：一是未及時開展長期股權投資減值和期末商譽減值測試，少計長期股權投資減值損失27，470.66萬元，少計商譽減值損失4，766.7萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤24，178.02萬元；二是未及時對存貨和固定資產進行減值測試，少計存貨跌價準備1，865.37萬元，少計提固定資產減值損失943.16萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤2，106.4萬元；三是未將3，081.08萬元期間費用及時入賬，多計利息收入1，310萬元，導致業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤3，293.25萬元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暫緩新羅區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網一體化項目的蘇坂污水廠子項目、取消泉港北部城區(qū)防洪排澇及南浦水閘項目。公司與施工方簽訂補充協議并調減原合同總造價，但未及時調減相應工程服務收入291.71萬元、888.09萬元，導致多確認收入1，179.8萬元，業(yè)績預告和業(yè)績快報多計凈利潤884.85萬元。

　　上述情況違反了中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第二條的規(guī)定。

　　你作為納川股份董事長兼總經理、時任主管會計工作負責人，違反了《信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，為上述違規(guī)行為的主要責任人。依照《信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，警示你加強有關法律法規(guī)學習，認真履行法定職責，切實提高納川股份信息披露質量。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2019年12月9日