申華控股吃警示函 孫公司違規(guī)與控股股東關(guān)聯(lián)資金往來(lái)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(滬證監(jiān)決〔2019〕184號(hào))顯示，經(jīng)查，2018年度，上海申華控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“申華控股”，600653.SH)全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，累計(jì)發(fā)生額高于3000萬(wàn)且超過(guò)申華控股2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。上述關(guān)聯(lián)資金往來(lái)未按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(上證公字〔2011〕5號(hào))第二十條第(一)項(xiàng)的規(guī)定履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，亦未在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào))第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項(xiàng)的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局現(xiàn)對(duì)申華控股采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，申華控股成立于1992年3月20日，注冊(cè)資本19.46億元，于1990年12月19 日在上海證券交易所掛牌，祁玉民為法定代表人、董事長(zhǎng)，截至2019年9月30日，華晨汽車集團(tuán)控股有限公司為第一大股東，持股2.49億股，持股比例12.8%。上海申華專用汽車有限公司成立于2010年9月13日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)人民幣，沈毅為法定代表人、董事長(zhǎng)，為上海華安投資有限公司全資子公司，上海華安投資有限公司為申華控股全資子公司。

　　《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(上證公字〔2011〕5號(hào))第二十條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議：

　　(一)交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。對(duì)于第七章所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估；

　　(二)上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第十九條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào))第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為1000 萬(wàn)元)且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上，應(yīng)當(dāng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

　　(一)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；可獲得的同類交易市價(jià)，如實(shí)際交易價(jià)與市價(jià)存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

　　公司按類別對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

　　(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購(gòu)、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績(jī)約定的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。

　　(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)、重大在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

　　(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響。

　　(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元(創(chuàng)業(yè)板公司披露標(biāo)準(zhǔn)為1000 萬(wàn)元)且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上，應(yīng)按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時(shí)報(bào)告披露且后續(xù)實(shí)施無(wú)進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項(xiàng)概述，并提供臨時(shí)報(bào)告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

　　(一)與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；可獲得的同類交易市價(jià)，如實(shí)際交易價(jià)與市價(jià)存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

　　公司按類別對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計(jì)的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

　　(二)資產(chǎn)或股權(quán)收購(gòu)、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況，交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如相關(guān)交易涉及業(yè)績(jī)約定的，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。

　　(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)、重大在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

　　(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)或擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對(duì)公司的影響。

　　(五)其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)上海申華控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　滬證監(jiān)決〔2019〕184號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司存在以下問(wèn)題：

　　2018年度，你公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，累計(jì)發(fā)生額高于3000萬(wàn)且超過(guò)你公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。上述關(guān)聯(lián)資金往來(lái)未按照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》(上證公字〔2011〕5號(hào))第二十條第(一)項(xiàng)的規(guī)定履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，亦未在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào))第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào))第三十八條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第(三)項(xiàng)的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易審議程序，提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，切實(shí)做好信息披露工作。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向我會(huì)(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì))提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局

　　2019年12月6日