供銷大集268億重組業(yè)績補(bǔ)償爛尾 海通證券等助力挖坑

　　12月10日，深交所發(fā)布關(guān)于對供銷大集(000564.SZ)尚未履行重組業(yè)績補(bǔ)償承諾的22名股東的關(guān)注函，要求供銷大集的22名股東于2019年12月31日前履行2018年業(yè)績補(bǔ)償承諾的股份補(bǔ)償義務(wù)。

　　深交所關(guān)注函表示，2016年，供銷大集通過發(fā)行股份方式購買上述22名股東及其他15名股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”、“供銷大集控股”)100%股權(quán)。在前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中，上述22名股東與上市公司簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，對標(biāo)的公司2016年至2020年期間扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。

　　根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于海南供銷大集控股有限公司業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，標(biāo)的公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。同時(shí)，標(biāo)的公司2016年至2018年度累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為31.93億元，未完成同期累計(jì)的39.16億元業(yè)績承諾，差異金額為7.23億元，觸發(fā)了2018年度業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)?！?/p>

　　上述22名股東分別為：海航商業(yè)控股有限公司、青島海航地產(chǎn)開發(fā)有限公司、長春海航投資有限公司、海南海島酒店管理有限公司、海航國際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團(tuán))有限公司、海南海航工程建設(shè)有限公司、新合作商貿(mào)連鎖集團(tuán)有限公司、湖南新合作實(shí)業(yè)投資有限公司、山東泰山新合作商貿(mào)連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、張家口新合作元豐商貿(mào)連鎖有限公司、江蘇新合作?？吐∵B鎖超市有限公司、江蘇信一房產(chǎn)開發(fā)有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟(jì)寧市兗州區(qū)新合作百意商貿(mào)有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農(nóng)副產(chǎn)品物流有限公司、河南省新合作商貿(mào)有限責(zé)任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產(chǎn)再生資源有限責(zé)任公司、江蘇悅達(dá)置業(yè)有限公司、耿發(fā)。

　　其中，海航商業(yè)控股有限公司為供銷大集的控股股東。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者獲悉，2016年9月，西安民生完成收購海南供銷大集控股有限公司的重大資產(chǎn)重組。2017年2月24日起，“西安民生”股票簡稱變更為“供銷大集”。

　　2016年9月26日，西安民生發(fā)布的“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書”顯示，擬向交易對方海航商業(yè)控股及其特定關(guān)聯(lián)方、新合作集團(tuán)及其一致行動人、深圳鼎發(fā)投資、乾盛瑞豐資管計(jì)劃、上海并購基金、嘉興洺洛投資、北京萬商投資、上海景石投資、上海盛納投資、新疆永安投資、潘明欣、王雷發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的供銷大集控股100%股權(quán)。經(jīng)重組各方協(xié)商，確定交易價(jià)格為268億元。發(fā)行價(jià)格為經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即5.10元/股。

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為海通證券、國信證券，法律顧問為國浩律師(上海)事務(wù)所，財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)為信永中和會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見顯示，海通證券、國信證券認(rèn)為，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)未來盈利能力。關(guān)于標(biāo)的公司盈利補(bǔ)償協(xié)議對盈利補(bǔ)償方具有法律約束力，補(bǔ)償方式符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有合理性且切實(shí)可行，有利于保護(hù)上市公司全體股東利益。

　　2019年4月30日，供銷大集公布的《關(guān)于2016年重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績補(bǔ)償方案的議案》顯示，業(yè)績補(bǔ)償方案包括股份回購注銷、返還現(xiàn)金分紅。本次業(yè)績補(bǔ)償涉及海航商業(yè)控股有限公司及其一致行動人、新合作商貿(mào)連鎖集團(tuán)有限公司及其一致行動人合計(jì)22名股東，公司擬以1元總價(jià)合計(jì)回購注銷4.46億股，占公司總股本的7.4278%。公司將以自有資金1元的總價(jià)定向回購盈利補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償?shù)纳鲜?.46億股應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷。

　　供銷大集表示，根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，2018年度未完成業(yè)績承諾，盈利補(bǔ)償方所持補(bǔ)償股份2018年度不享受上市公司現(xiàn)金分紅，公司將在向盈利補(bǔ)償方派發(fā)現(xiàn)金紅利時(shí)直接扣減應(yīng)返還部分。同時(shí)，盈利補(bǔ)償方合計(jì)應(yīng)返還應(yīng)補(bǔ)償股份對應(yīng)的2016-2017年度現(xiàn)金分紅0.14億元。

　　深交所關(guān)注函指出，2019年6月6日，上市公司股東大會審議通過了《關(guān)于2016年重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績補(bǔ)償方案的議案》。根據(jù)2018年度業(yè)績補(bǔ)償方案，上述22名股東作為盈利補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償所持有的上市公司股份合計(jì)4.46億股，且應(yīng)返還應(yīng)補(bǔ)償股份對應(yīng)的2016年度至2017年度現(xiàn)金分紅合計(jì)約0.14億元。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，供銷大集7月31日發(fā)布的《關(guān)于2016年重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告》提到，因部分盈利補(bǔ)償方存在股票質(zhì)押、凍結(jié)權(quán)利受限的情況，且數(shù)量較大，涉及協(xié)調(diào)事項(xiàng)較復(fù)雜，現(xiàn)仍在積極協(xié)調(diào)解決中。

　　深交所關(guān)注函稱，根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，22名股東作為盈利補(bǔ)償方應(yīng)在收到上市公司書面通知之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向中登公司發(fā)出股份過戶指令。根據(jù)上市公司披露的《關(guān)于2016年重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告》，公司已于6月14日向22名股東發(fā)送了《關(guān)于股東履行業(yè)績承諾的告知函》，并于7月30日收到22名股東出具的《股份回購注銷承諾書》以及返還的合計(jì)0.14億元現(xiàn)金紅利。

　　截至本關(guān)注函發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補(bǔ)償期限已逾期，但22名股東作為盈利補(bǔ)償方仍未履行相應(yīng)股份補(bǔ)償義務(wù)。