兩面針賣債權(quán)附贈(zèng)兩家子公司 重大資產(chǎn)出售背后有玄機(jī)

　　近日，上市公司兩面針發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“交易草案”)，擬向其控股股東廣西柳州市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)投集團(tuán)”)按0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓兩家子公司股權(quán)。

　　就在該交易草案發(fā)布幾天后，交易所對(duì)兩面針下發(fā)了《重大資產(chǎn)重組草案審核意見函》，對(duì)此次交易中存在的交易背景、交易作價(jià)的合理性、股權(quán)和債權(quán)估值的合理性等三個(gè)方面共11個(gè)問題提出疑問。雖然交易所要求在5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)，但兩面針卻未能按時(shí)回復(fù)，申請(qǐng)延期至2019年12月7日之前予以回復(fù)并披露。

　　對(duì)交易所的意見函回復(fù)之所以申請(qǐng)延期，除了涉及問題的復(fù)雜性之外，《紅周刊》記者翻閱兩面針公司公告等相關(guān)公開資料，發(fā)現(xiàn)兩面針向控股股東轉(zhuǎn)讓兩家子公司股權(quán)之事并不簡(jiǎn)單，背后有一定的玄機(jī)存在。

　　交易草案顯示，本次交易標(biāo)的為上市公司持有的柳州兩面針紙品有限公司(簡(jiǎn)稱“紙品公司”)84.62%股權(quán)、柳州兩面針房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱“房開公司”)80%股權(quán)，上市公司擁有對(duì)紙品公司37174.07萬(wàn)元債權(quán)、對(duì)柳州兩面針紙業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“紙業(yè)公司”)78179.61萬(wàn)元債權(quán)及對(duì)房開公司2087.64萬(wàn)元債權(quán)。對(duì)于這幾項(xiàng)股權(quán)和債權(quán)的交易總價(jià)為117441.32萬(wàn)元，其中，兩項(xiàng)股權(quán)作價(jià)為0元，而三項(xiàng)債權(quán)合計(jì)作價(jià)117441.32萬(wàn)元。

　　對(duì)于三項(xiàng)債權(quán)而言，交易價(jià)格就是其賬面價(jià)值，并沒有讓人感到異常。然而對(duì)于兩項(xiàng)股權(quán)而言就顯得很奇怪。例如，紙品公司84.62%股權(quán)的凈資產(chǎn)為-84.12萬(wàn)元，而對(duì)其評(píng)估值卻是-24536.36萬(wàn)元，也就是說評(píng)估減值了24452.24萬(wàn)元，該部分股權(quán)的減值率高達(dá)29168.68%！

　　根據(jù)交易草案，對(duì)紙品公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估?！都t周刊》經(jīng)記者翻閱《柳州兩面針紙品有限公司審計(jì)報(bào)告》，發(fā)現(xiàn)截止2019年6月30日時(shí)，紙品公司的總資產(chǎn)有8.68億元，相對(duì)于總負(fù)債13.94億元而言，凈資產(chǎn)約為-5.26億元。這就讓人感到疑惑，84.62%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為-84.12萬(wàn)元的說法不知從何而來。

　　根據(jù)紙品公司審計(jì)報(bào)告中的合并資產(chǎn)負(fù)債表，2019年6月末其他應(yīng)付款高達(dá)5億元，而長(zhǎng)期應(yīng)付款也達(dá)到7.2億元，兩項(xiàng)合計(jì)12.2億元，是紙品公司凈資產(chǎn)為負(fù)的最主要因素。而在5億元其他應(yīng)付款當(dāng)中，3.74億元是上市公司兩面針的關(guān)聯(lián)方往來款，0.89億元為對(duì)上市公司兩面針的應(yīng)付利息。同時(shí)，7.2億元長(zhǎng)期應(yīng)付款當(dāng)中也有6.9億元是應(yīng)付上市公司兩面針的款項(xiàng)。由此可知，紙品公司的負(fù)債當(dāng)中有11.53億元是上市公司兩面針的債權(quán)。

　　值得一提的是，紙品公司需要為這巨額債務(wù)支付利息的。紙品公司2017年至2019年上半年支付了巨額利息費(fèi)用，分別為5002萬(wàn)元、4990萬(wàn)元和3440萬(wàn)元，其中2018年及2019年上半年的利息費(fèi)用與同期利潤(rùn)總額的虧損金額(-5269.53萬(wàn)元和-5341.45萬(wàn)元)相近。由此令人猜測(cè)，紙品公司的業(yè)績(jī)虧損主要是因?yàn)樯鲜泄緝擅驷樀膫鶛?quán)所導(dǎo)致的。而這也不難看出，兩面針以借出債權(quán)而收取利息的形式向紙品公司每年“抽取”了數(shù)千萬(wàn)元利潤(rùn)。有趣的是，即便如此，上市公司兩面針近幾年還是多次出現(xiàn)了虧損。

　　根據(jù)交易草案，紙業(yè)公司是紙品公司控股子公司，這意味著，并表之后紙業(yè)公司與上市公司兩面針的債權(quán)債務(wù)關(guān)系體現(xiàn)在紙品公司的合并報(bào)表當(dāng)中。那么本次交易中剝離出售的117441.32萬(wàn)元債權(quán)的主要部分就是上市公司對(duì)紙品公司合并報(bào)表中的11.53億元其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期應(yīng)付款。

　　將債權(quán)剝離后獨(dú)立于股權(quán)而出售，債權(quán)按賬面價(jià)值出售，表面上看能拿到11.74億元的對(duì)價(jià)，可實(shí)際上，在上市公司股東大會(huì)決議通過本次交易后的5個(gè)交易日內(nèi)只能拿到一半，即不低于58720.66萬(wàn)元，另一半對(duì)價(jià)在2年內(nèi)支付。

　　不但如此，買債權(quán)還贈(zèng)股權(quán)，紙品公司和房開公司的股權(quán)作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓。實(shí)際上，這兩家子公司賬面上有數(shù)億元的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、存貨等等，如紙品公司賬面上就擁有5.13億元的固定資產(chǎn)和1.51億元的無(wú)形資產(chǎn)，并且流動(dòng)資產(chǎn)也有1.34億元。另外，2018年這兩家子公司營(yíng)業(yè)收入合計(jì)也有4.3億元。

　　值得注意的是，11.53億元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，兩面針不能再向紙品公司收取每年數(shù)千萬(wàn)元的利息，而且兩家子公司的數(shù)億元營(yíng)業(yè)收入也不能并入報(bào)表，這或許對(duì)于面臨長(zhǎng)期虧損的上市公司業(yè)績(jī)而言是“雪上加霜”。如此看來，兩面針向控股股東賣債權(quán)附贈(zèng)兩家子公司的“買賣”或許是想要一些資金用于“救急”，但最終結(jié)果似乎還是不劃算的。