創(chuàng)新醫(yī)療9億收購爆雷 實控人姐弟及標(biāo)的前股東遭警示

　　中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的2份行政監(jiān)管措施決定書顯示，陳海軍、陳夏英、杭州昌健投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“昌健投資”)以及上海康瀚投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“康瀚投資”)在浙江證監(jiān)局日常監(jiān)管中被發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

　　一、陳海軍與昌健投資未提供信息致創(chuàng)新醫(yī)療信披不準(zhǔn)

　　2016年1月13日，陳海軍與浙商創(chuàng)投股份有限公司(“浙商創(chuàng)投”，834089)簽訂《合作協(xié)議》，約定當(dāng)事人陳海軍僅為昌健投資名義上的有限合伙人。陳海軍實際并不持有昌健投資37.5%股權(quán)。陳海軍、昌健投資均未及時向創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡稱“創(chuàng)新醫(yī)療”，002173.SZ)提供相關(guān)信息，導(dǎo)致公司信息披露不準(zhǔn)確。

　　二、陳海軍與陳夏英超期未履行承諾

　　創(chuàng)新醫(yī)療第五屆董事會2018年第五次臨時會議和2018年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于同意向公司關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向關(guān)聯(lián)人陳夏英、陳海軍以3.79億元轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)。當(dāng)事人陳夏英、陳海軍申請將原定于2019年6月30日支付的剩余1.32億元延期至2019年12月15日，2019年第一次臨時股東大會否決上述延期支付的申請。陳夏英、陳海軍存在超期未履行承諾的情形。

　　三、康瀚投資超期未履行承諾

　　根據(jù)2015年6月23日、2015年9月21日創(chuàng)新醫(yī)療與相關(guān)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，結(jié)合齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司(以下簡稱“建華醫(yī)院”)2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績完成情況及相關(guān)補償義務(wù)人以前年度已支付的補償情況，康瀚投資作為建華醫(yī)院的補償義務(wù)人需向創(chuàng)新醫(yī)療支付股份補償448.55萬股，并需返還該部分股份已獲取的創(chuàng)新醫(yī)療2017年度現(xiàn)金紅利款44.97萬元。截至目前，康瀚投資存在未向創(chuàng)新醫(yī)療償付上述業(yè)績補償?shù)那樾?，?gòu)成超期未履行承諾。

　　當(dāng)事人陳海軍、昌健投資未及時向創(chuàng)新醫(yī)療提供相關(guān)信息的行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十七條規(guī)定。創(chuàng)新醫(yī)療時任董事長、總裁、代董秘陳海軍對上市公司臨時報告信息披露應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。陳夏英、陳海軍作為創(chuàng)新醫(yī)療控股股東及一致行動人構(gòu)成超期未履行承諾。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對陳海軍、陳夏英、昌健投資以及康瀚投資采取警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)新醫(yī)療成立于2003年9月30日，注冊資本4.55億元，于2007年9月25日在深圳證券交易所掛牌，當(dāng)事人陳海軍為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，當(dāng)事人陳夏英為實控人、第一大股東，持股7761.70萬股，持股比例17.06%，涉事企業(yè)之一康瀚投資為第二大股東，持股4495.74萬股，持股比例9.88%，涉事企業(yè)之二昌健投資為第四大股東，持股3395.59萬股，持股比例7.47%，當(dāng)事人陳海軍為第五大股東，持股2222.53萬股，持股比例4.89%。

　　昌健投資成立于2015年5月20日，華曄宇為執(zhí)行事務(wù)合伙人、實控人，持0.12%比例股份，當(dāng)事人陳海軍持37.5%比例股份，為最終受益人，第一大股東為杭州勇健投資合伙企業(yè)(有限合伙)，持股比例62.38%，華曄宇也為該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人、實控人，持1%比例股份，浙商創(chuàng)投為該公司第一大股東，持股比例99%?？靛顿Y成立于2015年3月5日，上?？祱惼髽I(yè)管理中心為執(zhí)行事務(wù)合伙人、大股東，持股比例50.52%。建華醫(yī)院成立于2015年3月30日，注冊資本3.4億人民幣，梁喜才為法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，該公司為創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司。

　　當(dāng)事人陳海軍自2006年9月28日至2019年8月19日任創(chuàng)新醫(yī)療4屆董事，自2015年4月23日至2019年8月19日任2屆董事長；陳夏英自2008年3月1日至2008年5月30日任代理董事會秘書，自2006年9月28日至2015年4月23日任董事長。創(chuàng)新醫(yī)療2019年8月31日發(fā)布的2019年半年報顯示，陳夏英女士為創(chuàng)新醫(yī)療實際控制人，陳海軍為實際控制人陳夏英的弟弟，他們之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道，創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的交集始于2016年，彼時的創(chuàng)新醫(yī)療名為“千足珍珠”。面對2014、2015年財報連續(xù)兩年虧損，為保殼，公司于2016年以發(fā)行股份的方式收購三家醫(yī)院，合計收購代價為15億元，并更名為創(chuàng)新醫(yī)療，擬形成“珍珠養(yǎng)殖+醫(yī)療服務(wù)”雙主業(yè)的模式。除此之外，創(chuàng)新醫(yī)療還另外發(fā)行股份募集15億配套資金用于后續(xù)建設(shè)規(guī)劃，令康瀚投資持有前者10.02%的股份。

　　作為此次“內(nèi)斗”主角的建華醫(yī)院，是當(dāng)時三家收購標(biāo)的醫(yī)院里凈資產(chǎn)最高、收購對價最高的，為9.3億元。11月21日，頻繁上演內(nèi)斗劇的創(chuàng)新醫(yī)療，就子公司建華醫(yī)院失控對公司的影響回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司合并報表與建華醫(yī)院有關(guān)的商譽余額為6.49億元。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十七條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，證監(jiān)會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，證監(jiān)會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對陳海軍、陳夏英、杭州昌健投資合伙企業(yè)(有限合伙)采取出具警示函措施的決定

　　陳海軍、陳夏英、杭州昌健投資合伙企業(yè)(有限合伙)：

　　近期，我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)你們存在以下問題：

　　一、2016年1月13日，陳海軍與浙商創(chuàng)投股份有限公司簽訂《合作協(xié)議》，約定陳海軍僅為杭州昌健投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“昌健投資”)名義上的有限合伙人。陳海軍實際并不持有昌健投資37.5%股權(quán)。陳海軍、昌健投資均未及時向創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡稱“創(chuàng)新醫(yī)療”或“公司”)提供相關(guān)信息，導(dǎo)致公司信息披露不準(zhǔn)確。

　　二、公司第五屆董事會2018年第五次臨時會議和2018年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于同意向公司關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向關(guān)聯(lián)人陳夏英、陳海軍以3.79億元轉(zhuǎn)讓相關(guān)珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)。陳夏英、陳海軍申請將原定于2019年6月30日支付的剩余1.32億元延期至2019年12月15日，2019年第一次臨時股東大會否決上述延期支付的申請。陳夏英、陳海軍存在超期未履行承諾的情形。

　　陳海軍、昌健投資未及時向創(chuàng)新醫(yī)療提供相關(guān)信息的行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第四十七條規(guī)定。創(chuàng)新醫(yī)療時任董事長、總裁、代董秘陳海軍對上市公司臨時報告信息披露應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。陳夏英、陳海軍作為創(chuàng)新醫(yī)療控股股東及一致行動人構(gòu)成超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定。我局決定對你們采取警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。同時，你們應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年12月3日

　　關(guān)于對上海康瀚投資管理中心(有限合伙)采取出具警示函措施的決定

　　上?？靛顿Y管理中心(有限合伙)：

　　我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：根據(jù)2015年6月23日、2015年9月21日創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)與相關(guān)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，結(jié)合齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司(以下簡稱“建華醫(yī)院”)2016年度、2017年度、2018年度業(yè)績完成情況及相關(guān)補償義務(wù)人以前年度已支付的補償情況，你公司作為建華醫(yī)院的補償義務(wù)人需向上市公司支付股份補償4，485，506股，并需返還該部分股份已獲取的上市公司2017年度現(xiàn)金紅利款449，657.62元。

　　截至目前，你公司存在未向上市公司償付上述業(yè)績補償?shù)那樾危瑯?gòu)成超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定，我局決定對你公司采取警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。請你公司高度重視業(yè)績承諾的補償，盡快履行業(yè)績補償義務(wù)。同時，你公司應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2019年12月3日