主業(yè)賣、跨界買 宏達(dá)新材資本運作意欲何為？

　　七折出售旗下虧損主業(yè)子公司，高溢價收購新實控人旗下公司，外界有猜測認(rèn)為，宏達(dá)新材此舉或為轉(zhuǎn)型，但公司予以否認(rèn)，稱是為了創(chuàng)新。

　　宏達(dá)新材12月2日公告稱，以拍賣方式出讓子公司江蘇明珠硅橡膠材料有限公司(下稱“江蘇明珠”)100%股權(quán)，在兩次流拍之后，最終以原價的70%成交，宏達(dá)新材因此賬面虧損近7000萬元。

　　截至12月6日收盤，宏達(dá)新材股價報6.12元/股，總市值26億元，相比2016年10月份的歷史高點，已累計下跌69%，市值蒸發(fā)逾50億元。宏達(dá)新材市值大幅下滑，發(fā)生在兩次“賣殼”失敗之后。

　　2015年和2016年，宏達(dá)新材相繼擬賣殼給分眾傳媒和永樂影視，但兩筆交易均未能成行。從那時候開始，宏達(dá)新材的“不穩(wěn)定”因素開始增多，加入公司20余年的實控人朱德洪接連被監(jiān)管層公開譴責(zé)、行政處罰、判刑等。今年1月，朱德洪以近10億元的價格將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)手。

　　新實控人入主后，宏達(dá)新材的資本運作并沒有閑下來。除了上述拍賣之外，宏達(dá)新材今年9月以8倍增值、逾2億元成交價從新實控人手中買下上海觀峰信息科技有限公司(下稱“觀峰信息”)100%股權(quán)，進(jìn)軍印制電路板加工領(lǐng)域。

　　賣掉主業(yè)子公司，買來新領(lǐng)域公司，引發(fā)了市場對宏達(dá)新材轉(zhuǎn)型的猜想。

　　宏達(dá)新材證券部人員告訴新京報記者，收購觀峰信息是公司想在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，做一些創(chuàng)新和嘗試，而拍賣江蘇明珠股權(quán)，是以處理虧損資產(chǎn)的態(tài)度去做的，這家公司連續(xù)兩年都是虧損一千多萬。“這兩個動作都不會對上市公司的主業(yè)產(chǎn)生變更，(主業(yè))依然是高溫硅橡膠?！?/p>

　　增資并注入資產(chǎn)半年后，子公司被7折甩賣

　　今年10月，宏達(dá)新材董事會審議通過了以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓全資子公司江蘇明珠100%股權(quán)的議案，隨后該議案獲股東大會通過。11月14日，宏達(dá)新材將江蘇明珠100%股權(quán)以底價3.75億元公開拍賣，但該次拍賣流拍。隨后，宏達(dá)新材將江蘇明珠以8.5折的價格再次公開拍賣，再次流拍。

　　12月2日，宏達(dá)新材對外披露稱，江蘇明珠在第三次拍賣中，以評估價7折的價格(2.62億元)被施紀(jì)洪買走。宏達(dá)新材表示，扣除本次交易費用，預(yù)計本次交易對公司當(dāng)期損益的影響為-6886萬元。

　　值得注意的是，此次出售前，宏達(dá)新材不僅大幅增加了江蘇明珠的注冊資本，還向其注入資產(chǎn)。

　　資料顯示，去年12月28日江蘇明珠注冊資本由1000萬元變更為2.9億元，隨后又于今年4月18日變更為3億元。

　　同時，宏達(dá)新材擬將春源分公司直接經(jīng)營的硅橡膠相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至江蘇明珠。當(dāng)時，宏達(dá)新材表示，通過內(nèi)部資產(chǎn)重組將硅橡膠相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整體劃轉(zhuǎn)到全資子公司，適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

　　資料顯示，2010年2月，宏達(dá)新材投資設(shè)立江蘇明珠，主營硅橡膠業(yè)務(wù)。2018年及今年1-9月，江蘇明珠分別實現(xiàn)營業(yè)收入7936萬元和2.59億元；凈利潤-1706萬元和-1038萬元；報告期末凈資產(chǎn)分別為3.60億元和3.31億元，其中負(fù)債總額分別為2.86億元和1.06億元。

　　對于出售江蘇明珠，宏達(dá)新材證券部人員對新京報記者表示：“當(dāng)?shù)貙Νh(huán)保態(tài)度比較嚴(yán)格，公司去年底就發(fā)工廠搬遷公告了。這家公司經(jīng)營得比較困難，一直虧損?！?/p>

　　公告顯示，江蘇明珠的硅橡膠業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)主要位于揚中市。根據(jù)揚中市新壩鎮(zhèn)人民政府文件，計劃將揚中工廠在2019年12月底前進(jìn)行異地整體搬遷，同時要求位于揚中的硅橡膠生膠車間于2018年9月停止生產(chǎn)。受此影響，江蘇明珠的生膠生產(chǎn)線停產(chǎn)。

　　公司證券部人員表示，“公司還有一家東莞新東方的子公司，也是做硅橡膠的，處于盈利狀態(tài)，我們就沒有計劃要處理，會保留在上市公司內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)還是高溫硅橡膠這一塊，暫時沒有改變主營業(yè)務(wù)的想法?！?/p>

　　除江蘇明珠外，宏達(dá)新材今年還對另外一家硅橡膠分公司進(jìn)行了處理。今年3月底，宏達(dá)新材決定注銷2010年3月成立的江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司北京銷售分公司，該公司經(jīng)營范圍主要為銷售硅油、硅橡膠及其制品等。

　　宏達(dá)新材表示，本次注銷分公司是考慮了各分公司的實際運營情況，優(yōu)化組織架構(gòu)，提高公司的管理效率和運作效率。

　　高溢價關(guān)聯(lián)收購被指轉(zhuǎn)型，公司否認(rèn)

　　今年1月，在宏達(dá)新材任職20余年的朱德洪完成公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，其以8元/股的價格，將江蘇偉倫投資管理有限公司(下稱“偉倫投資”)所持有的宏達(dá)新材股份1.221億股(占公司總股本的28.2328%)轉(zhuǎn)讓給上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“上海鴻孜”)，合計成交金額達(dá)9.768億元。

　　上述交易已于今年1月完成過戶，宏達(dá)新材控股股東變更為上海鴻孜，實際控制人變更為楊鑫。除前述處理江蘇明珠等硅橡膠資產(chǎn)外，楊鑫控制下的宏達(dá)新材還以逾2億元的價格買入其實控下的“印刷電路板”公司觀峰信息。

　　9月9日，宏達(dá)新材公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購觀峰信息100%股份。受此消息影響，宏達(dá)新材在9月10日和9月11日連續(xù)漲停。

　　本次收購的評估機(jī)構(gòu)為上海東洲資產(chǎn)評估有限公司(下稱“東洲評估”)，東洲評估以資產(chǎn)法和收益法得出的評估值分別為2519萬元和2億元，最終采用了收益法的評估值2億元。

　　以觀峰信息股東權(quán)益賬面值2399.17萬元計算，收益法評估增值約1.76億元，增值率733.62%，而觀峰信息100%股權(quán)的交易對價最終被確定為2.25億元，增值8倍多。

　　觀峰信息成立于2018年，主營業(yè)務(wù)是印制電路板加工，主要產(chǎn)品為無線圖像傳輸系統(tǒng)、特種通信系統(tǒng)等高科技系統(tǒng)的集成電路板，涉及領(lǐng)域包括網(wǎng)關(guān)及編解碼通訊安全，射頻發(fā)射&接收器等。其在2018年及2019年1-4月分別實現(xiàn)營業(yè)收入414萬元和1120萬元、凈利潤-272萬元和171萬元；報告期末凈資產(chǎn)分別為2228萬元和2399萬元。

　　宏達(dá)新材證券部人士表示：“收購觀峰信息是公司想在原有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，做一些創(chuàng)新和嘗試。”對于實控人賣出企業(yè)所獲資金是否會投入到上市公司，其表示：“這點要問一下控股股東那邊了，因為資金是到控股股東，他們怎么處理，我們上市公司是無法揣測的?！?/p>

　　在收購觀峰信息前，宏達(dá)新材已有涉足新領(lǐng)域的舉動。今年1月底，宏達(dá)新材擬以自有資金設(shè)立全資子公司上海鴻翥信息科技有限公司，隨后于今年3月向該公司實繳了1.5億元注冊資本。

　　宏達(dá)新材表示，此次對外投資涉及信息安全業(yè)務(wù)領(lǐng)域，屬于公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，上海鴻翥的主營業(yè)務(wù)為信息安全、量子技術(shù)相關(guān)軟件、設(shè)備等。這是公司嘗試引入新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，逐步實現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的創(chuàng)新嘗試，公司擬進(jìn)一步拓展投資領(lǐng)域，尋找新的利潤增長點。

　　資料顯示，2016年-2018年，宏達(dá)新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.83億元、9.45億元和10.80億元；歸屬于上市公司股東凈利潤1104萬元、2043萬元和1113萬元。今年1-9月，宏達(dá)新材的營業(yè)收入和凈利潤分別為6.75億元和20.16萬元，同比下降分別為19.90%和98.62%。

　　兩度賣殼未果市值腰斬后，宏達(dá)新材路在何方？

　　宏達(dá)新材的前身鎮(zhèn)江宏達(dá)成立于1992年4月24日，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)和銷售硅油、高溫硅橡膠，公司當(dāng)時法定代表人正是朱德洪。2004年，宏達(dá)新材完成股份制改制，隨后，朱德洪和朱恩偉于2007年以其持有的公司股份及現(xiàn)金出資成立了偉倫投資間接持有公司股份。2008年，宏達(dá)新材登陸深交所中小板上市交易。

　　2015年，宏達(dá)新材首度“賣殼”。當(dāng)年6月初，宏達(dá)新材公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)及配套募集資金的方式，實現(xiàn)分眾傳媒借殼上市，此次交易作價457億元。分眾傳媒曾在2005年登陸納斯達(dá)克，并于2013年5月完成私有化，成為從海外退市的第一家中概股。

　　然而僅過了2個月，2015年8月31日，宏達(dá)新材公告稱，由于公司實控人朱德洪被證監(jiān)會立案調(diào)查導(dǎo)致重組進(jìn)程暫停，分眾傳媒?jīng)Q定行使其終止權(quán)，雙方將終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　2015年6月17日，宏達(dá)新材及朱德洪因信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，被證監(jiān)會調(diào)查。被調(diào)查后，朱德洪辭去了上市公司董事長和總經(jīng)理職務(wù)。6月30日，宏達(dá)新材財務(wù)總監(jiān)鄧臺平因“個人原因”也辭職。

　　2015年8月14日，深交所對宏達(dá)新材的控股股東偉倫投資和朱德洪給予公開譴責(zé)的處分。深交所稱，偉倫投資將一筆2000萬股的約定回購業(yè)務(wù)調(diào)整為減持，與之前的信披不符。

　　2016年4月，證監(jiān)會下發(fā)對朱德洪的《行政處罰決定書》，對其個人做出兩項處罰，包括對朱德洪泄露公司所投資的城市之光業(yè)績重大變化的內(nèi)幕信息并明示他人交易宏達(dá)新材股票的行為處以60萬元罰款；對朱德洪操縱“宏達(dá)新材”股價的行為處以300萬元罰款。

　　1個月后，2016年5月，宏達(dá)新材再次賣殼。其發(fā)布公告稱，永樂影視擬作價32.6億元置入公司，公司擬置出8.1億元原有全部資產(chǎn)和負(fù)債。交易完成后，永樂影視將借殼公司上市。然而，這筆賣殼交易再次無果。2016年12月18日，宏達(dá)新材發(fā)布公告表示，因證券市場環(huán)境、政策等發(fā)生較大變化，且永樂影視2016年估算業(yè)績與承諾業(yè)績存在差異，因而終止重組。

　　在兩次賣殼失敗后，宏達(dá)新材的市值也遭到了打擊。2016年10月14日，宏達(dá)新材股價曾創(chuàng)下歷史最高價19.66元/股(前復(fù)權(quán))，總市值達(dá)79億元。然而，截至今年12月6日收盤，宏達(dá)新材股價報6.12元/股，總市值26億元，已累計下跌69%，市值蒸發(fā)逾50億元。

　　而朱德洪此前在證監(jiān)會《行政處罰決定書》中所涉及事項被移交司法機(jī)關(guān)復(fù)查，隨后于2017年12月，上海市第一中級人民法院審理完畢并出具判決書顯示，朱德洪因操縱證券市場罪被處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金四百萬元(含證監(jiān)會處罰360萬元)。