中昌數(shù)據(jù)孫公司失控財報恐"爆雷"？ 多筆高溢價收購或存風(fēng)險事項

　　又一驚雷！ A股上市公司中昌數(shù)據(jù)通過收購來的孫公司爆雷了，最重要的是其貢獻的凈利潤占比達到近6成。

　　12月5日晚間，中昌數(shù)據(jù)發(fā)布公告稱，對旗下公司億美匯金已失去控制。億美匯金2019年度預(yù)審計工作不能正常進行，公司對億美匯金失去控制。

　　億美匯金失去控制事項，將會對公司2019年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響，對公司將造成重大影響。2019年前三季度億美匯金歸屬上市公司凈利潤占公司2019年前三季度歸母凈利潤比例為59.69%。億美匯金失去控制后，若2019年不納入公司合并報表范圍，會對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。說的直白一點，占凈利近6成的億美匯金如不能納入合并報表，中昌數(shù)據(jù)2019年度的財報也恐"爆雷"。

　　對此，上交所12月5日晚間火速向中昌數(shù)據(jù)下發(fā)問詢函，要求公司說明億美匯金失控后公司采取了何種措施以及后續(xù)措施，前期是否能夠?qū)嶋H控制億美匯金，億美匯金的決策機制，億美匯金做出不配合上市公司預(yù)審計工作決定的決策者。

　　億美匯金仍處于業(yè)績承諾期內(nèi)

　　值得注意的是，截至目前，億美匯金仍處于業(yè)績承諾期內(nèi)。

　　2018年1月30日，中昌數(shù)據(jù)全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司(以下簡稱“上海鈺昌”)高溢價收購億美匯金55%的股權(quán)。2018年6月20日億美匯金55%股權(quán)過戶至上海鈺昌名下。據(jù)了解，億美匯金將納入上市公司合并報表。而億美匯金對2018年至2020年的業(yè)績也做出了相當(dāng)誘人的承諾：這三年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，分別不低于8000萬元、1.05億元、1.36億元。即三年累計的對賭利潤，高達3.212億元。

　　2018年億美匯金實現(xiàn)凈利潤8219.63萬元完成了業(yè)績承諾。2019年前三季度億美匯金歸屬上市公司凈利潤占公司2019年前三季度歸母凈利潤比例為59.69%。目前億美匯金仍處于業(yè)績承諾期內(nèi)，上交所，要求公司補充披露億美匯金業(yè)績承諾完成的真實情況、業(yè)績承諾方相關(guān)業(yè)績補償保障措施是否已履行到位。億美匯金是否存在無法實現(xiàn)業(yè)績承諾的情形，后續(xù)業(yè)績補償?shù)木唧w方案、可實現(xiàn)性以及保障措施；公司與億美匯金、億美匯金原股東之間在業(yè)績補償、股份增持等方面是否存爭 議和其他協(xié)議安排。

　　億美匯金預(yù)付賬款存“貓膩”？

　　億美匯金作為公司最重要的孫公司，中昌數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)其問題靠的卻是媒體質(zhì)疑。

　　近期，媒體對億美匯金預(yù)付賬款的資金流向提出了質(zhì)疑，質(zhì)疑億美匯金對江蘇卡池電子商務(wù)有限公司、北京高盛同創(chuàng)科技有限公司預(yù)付賬款的合理性。但中昌數(shù)據(jù)表示，截至目前尚未收到對方回復(fù)，公司對億美匯金的預(yù)付款不能核實其真實性、合法性。

　　上交所要求充分核實億美匯金原股東、供應(yīng)商和客戶等是否與公司、其他子公司、控股股東和實際控制人等相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，及其資金和業(yè)務(wù)往來情況，充分披露核實過程及判斷依據(jù)，說明公司是否存在通過高溢價向關(guān)聯(lián)方輸送利益或通過標的公司轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或資金情形。

　　多筆高溢價收購或仍存風(fēng)險事項

　　2016年、2017年和2018年，中昌數(shù)據(jù)分別以8.7億元、10.05億元和6.38億元的對價，收購了博雅科技100%股權(quán)、云克科技100%股權(quán)和億美匯金55%的股權(quán)，分別形成了7.82億元、8.49億元和5.13億元的商譽。

　　博雅科技2015年-2018年累計實際凈利潤2.87億元，完成了四年總額2.76億元的業(yè)績承諾。但業(yè)績承諾后上演變臉，中昌數(shù)據(jù)披露的2019年半年報顯示，博雅科技上半年實現(xiàn)營業(yè)收入8.58億元，同比增長7.12%；實現(xiàn)凈利潤2514.99萬元，同比下滑21.23%。

　　而億美匯金現(xiàn)在更是失去控制了。按照當(dāng)初的業(yè)績承諾，2019年應(yīng)完成1.05億的業(yè)績承諾。但今年上半年，億美匯金的凈利潤只有2763.98萬元，僅僅占全年業(yè)績承諾的五分之一左右，由此來看，億美匯金1.05億的業(yè)績承諾在2019年也是大打折扣，順利完成的概率非常低。

　　上交所也要求中昌數(shù)據(jù)司全面核實博雅立方、云克科技、億美匯金三家子公司真實的經(jīng)營情況、控制情況、前期業(yè)績情況以及業(yè)績承諾的完成情況，是否存在其他重大風(fēng)險事項，并說明公司、公司控股股東及實際控制人與標的資產(chǎn)交易對方是否存在其他協(xié)議或安排。

　　前三季度盈利2831萬，同比減少71%

　　另外，中昌數(shù)據(jù)發(fā)布的2019年三季報顯示，公司2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入23.55億元，同比增長9.35%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2830.60萬元，同比下降70.89%，公司每股收益為0.06元。

　　12月6日，中昌數(shù)據(jù)開盤跌停，截至收盤，股價報6.68元，最新市值30.51億元。