新力金融失敗收購藏貓膩 標(biāo)的?？迫谕ǜ笨們?nèi)幕交易

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2019〕5號)顯示，2016年7月起，安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱“新力金融”，600318.SH)籌劃以發(fā)行股份并募集配套資金的方式收購北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(以下簡稱“?？迫谕ā?100%股權(quán)。經(jīng)多次磋商，重組雙方對重組預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整。2017年12月25日，新力金融第七屆董事會第十五次會議審議通過了調(diào)整后的重大資產(chǎn)購買預(yù)案。2017年12月26日，新力金融披露了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》。

　　2018年3月22日前，海科融通高管層召開了內(nèi)部會議，最終經(jīng)海科融通控股股東北京海淀科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“海淀科技”)同意，決定終止有關(guān)資產(chǎn)重組事宜。3月23日，新力集團(tuán)收到海淀科技關(guān)于決定終止此次重組的《通知函》。3月23日，新力金融發(fā)布公告稱，公司關(guān)于收購海科融通100%股權(quán)的重組方案可能發(fā)生重大變更，公司股票于2018年3月23日開市起停牌。3月27日，新力金融發(fā)布公告，公司終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　綜上，新力金融終止收購?？迫谕ㄊ马?xiàng)，是上市公司的重大投資決定，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述重大事件，在信息公開前，屬于《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2018年3月13日，2018年3月27日公開。吳靜是海科融通的股東，擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)，屬于交易對手方的股東和高級管理人員，且參加了海科融通有關(guān)終止重組事項(xiàng)的會議，知悉前述內(nèi)幕信息，是內(nèi)幕信息知情人。

　　吳靜承認(rèn)，“吳靜”證券賬戶由本人操作。2018年3月22日，吳靜申報賣出其持有的全部“新力金融”股票3.12萬股，實(shí)際成交8000股，成交金額8.90萬元。

　　從交易時間來看，根據(jù)李某輝、孟某新等人的談話，吳靜參加了?？迫谕?018年3月22日左右(前1-2天)召開的內(nèi)部會議，知曉?？迫谕Q定終止重組的信息，而“吳靜”賬戶賣出“新力金融”發(fā)生在2018年3月22日(新力金融自2018年3月23日起停牌，2018年9月28日復(fù)牌)，與其獲悉內(nèi)幕信息的時間基本一致。

　　從交易特征來看，“吳靜”賬戶自2017年3月30日買入“新力金融”以來，到2018年3月21日，期間從未賣出，3月22日全部申報賣出(成交8000股)，賣出意愿強(qiáng)烈。

　　從交易價格來看，“吳靜”賬戶2017年3月30日買入“新力金融”1.56萬股，均價29.36元/股，加之2016年度資本公積轉(zhuǎn)增股本(10轉(zhuǎn)10)，“吳靜”賬戶共持有“新力金融”3.12萬股，平均持股成本為14.68元/股，2018年3月22日，“吳靜”賬戶以11.13元/股的虧本價格申報賣出持有的全部“新力金融”股票。

　　綜上可以看出，“吳靜”賬戶交易“新力金融”行為明顯異常，避損意圖明顯。經(jīng)測算，“吳靜”賬戶避損金額2.98萬元。

　　安徽證監(jiān)局認(rèn)為，吳靜作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“新力金融”股票的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定：沒收吳靜違法所得2.98萬元，并處以5萬元罰款。

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司于2001-04-05在海淀分局登記成立。法定代表人劉雷，公司經(jīng)營范圍包括銀行卡收單(《中華人民共和國支付業(yè)務(wù)許可證》有效期至2016年12月21日)等。北京海淀科技發(fā)展有限公司持股51.81%，為第一大股東。

　　新力金融原名安徽巢東水泥股份有限公司，成立于1999年4月16日，是經(jīng)安徽省人民政府皖政秘[1998]273號文批準(zhǔn)，由安徽省巢湖水泥廠、東關(guān)水泥廠作為主發(fā)起人聯(lián)合其他三個法人股東共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。1999年11月8日，經(jīng)安徽省人民政府皖政秘(1999)228號文批準(zhǔn)，安徽省巢湖水泥廠、東關(guān)水泥廠采取新設(shè)合并方式組建了安徽巢東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司。2000年11月13日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員證監(jiān)發(fā)行字[2000]150號文核準(zhǔn)，公司向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8000萬股。2016年3月25日，公司名稱由“安徽巢東水泥股份有限公司”變更為“安徽新力金融股份有限公司”。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　　(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　(七)上市公司收購的有關(guān)方案；

　　(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2019〕5號

　　當(dāng)事人：吳靜，女，1970年3月出生，住址：北京市海淀區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局依法對吳靜內(nèi)幕交易“新力金融”股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，吳靜存在以下違法事實(shí)：

　　一、內(nèi)幕信息形成與公開過程

　　2016年7月起，安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱新力金融)籌劃以發(fā)行股份并募集配套資金的方式收購北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司(以下簡稱?？迫谕?100%股權(quán)。

　　后因新力金融被立案調(diào)查，重組事項(xiàng)出現(xiàn)了推遲和反復(fù)。經(jīng)多次磋商，重組雙方對重組預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整。2017年12月25日，新力金融第七屆董事會第十五次會議審議通過了調(diào)整后的重大資產(chǎn)購買預(yù)案。2017年12月26日，新力金融披露了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》。隨后交易雙方保持了進(jìn)一步溝通和交流，繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)重組事宜。

　　2018年2月6日，華普天健會計(jì)師事務(wù)所(以下簡稱華普天健)在對海科融通的財務(wù)報表進(jìn)行審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)?？迫谕ǖ臋C(jī)具攤銷年限(5年)偏長。

　　3月5日，審計(jì)項(xiàng)目組內(nèi)部進(jìn)行了討論，初步認(rèn)為需要計(jì)提減值或調(diào)整攤銷政策(攤銷年限由5年改為3年)。

　　3月6日，審計(jì)人員與新力金融控股股東安徽新力投資集團(tuán)有限公司(現(xiàn)名安徽新力科創(chuàng)集團(tuán)有限公司，以下簡稱新力集團(tuán))董事長徐某新、董事桂某斌等人進(jìn)行了溝通。

　　3月13日，?？迫谕ㄘ攧?wù)總監(jiān)李某輝來到合肥，與桂某斌及華普天健的鄭某等人討論了機(jī)具攤銷政策調(diào)整事宜。新力集團(tuán)和華普天健認(rèn)為，市場同類型重組案例機(jī)具攤銷年限均為3年，建議?？迫谕▽Υ擞枰哉{(diào)整。?？迫谕ㄕJ(rèn)為，機(jī)具攤銷政策調(diào)整將直接影響其做出的業(yè)績承諾，對此不予認(rèn)可，雙方未達(dá)成一致意見。

　　3月22日前，?？迫谕ǜ吖軐诱匍_了內(nèi)部會議，討論決定重組的底線是機(jī)具攤銷年限不能改動，會議參加人員有孟某新、李某輝、吳靜、張某玲、侯某峰、章某等6人，會上達(dá)成了終止重組的意見，事后向?？迫谕ǘ麻L劉某進(jìn)行了匯報。最終經(jīng)?？迫谕毓晒蓶|北京海淀科技發(fā)展有限公司(以下簡稱海淀科技)同意，決定終止有關(guān)資產(chǎn)重組事宜。

　　3月23日，新力集團(tuán)收到海淀科技關(guān)于決定終止此次重組的《通知函》。

　　3月23日，新力金融發(fā)布公告稱，公司關(guān)于收購海科融通100%股權(quán)的重組方案可能發(fā)生重大變更，公司股票于2018年3月23日開市起停牌。

　　3月27日，新力金融發(fā)布公告，公司終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　綜上，新力金融終止收購?？迫谕ㄊ马?xiàng)，是上市公司的重大投資決定，屬于《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述重大事件，在信息公開前，屬于《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2018年3月13日，2018年3月27日公開。吳靜是?？迫谕ǖ墓蓶|，擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)，屬于交易對手方的股東和高級管理人員，且參加了?？迫谕ㄓ嘘P(guān)終止重組事項(xiàng)的會議，知悉前述內(nèi)幕信息，是內(nèi)幕信息知情人。

　　二、吳靜內(nèi)幕交易“新力金融”情況

　　1.賬戶交易情況

　　“吳靜”賬戶，2008年5月7日開立于中信建投證券北京丹棱街營業(yè)部。吳靜承認(rèn)，“吳靜”證券賬戶由本人操作。2018年3月22日，吳靜申報賣出其持有的全部“新力金融”股票31，200股，實(shí)際成交8，000股，成交金額89，040元。

　　2.“吳靜”賬戶交易“新力金融”行為明顯異常

　　從交易時間來看，根據(jù)李某輝、孟某新等人的談話，吳靜參加了?？迫谕?018年3月22日左右(前1-2天)召開的內(nèi)部會議，知曉?？迫谕Q定終止重組的信息，而“吳靜”賬戶賣出“新力金融”發(fā)生在2018年3月22日(新力金融自2018年3月23日起停牌，2018年9月28日復(fù)牌)，與其獲悉內(nèi)幕信息的時間基本一致。

　　從交易特征來看，“吳靜”賬戶自2017年3月30日買入“新力金融”以來，到2018年3月21日，期間從未賣出，3月22日全部申報賣出(成交8000股)，賣出意愿強(qiáng)烈。

　　從交易價格來看，“吳靜”賬戶2017年3月30日買入“新力金融”15，600股，均價29.36元/股，加之2016年度資本公積轉(zhuǎn)增股本(10轉(zhuǎn)10)，“吳靜”賬戶共持有“新力金融”31，200股，平均持股成本為14.68元/股，2018年3月22日，“吳靜”賬戶以11.13元/股的虧本價格申報賣出持有的全部“新力金融”股票。

　　綜上可以看出，“吳靜”賬戶交易“新力金融”行為明顯異常，避損意圖明顯。經(jīng)測算，“吳靜”賬戶避損金額29，792.26元。

　　上述違法事實(shí)，有新力金融相關(guān)公告、情況說明、賬戶資料、交易記錄、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我局認(rèn)為，吳靜作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“新力金融”股票的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收吳靜違法所得29，792.26元，并處以50，000元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　安徽證監(jiān)局

　　2019年12月4日