隱瞞重組終止協(xié)議關(guān)鍵內(nèi)容逾半年 金龍機(jī)電被深交所“高度關(guān)注”

　　最近，消息面不斷的金龍機(jī)電屢次發(fā)布股票被暫停上市的風(fēng)險提示公告，其控股股東所持股份也被司法拍賣。此次披露的重大資產(chǎn)重組終止協(xié)議內(nèi)容，料將會給公司帶來更大的監(jiān)管壓力

　　要不是因?yàn)閾Q屆選舉董事會，金龍機(jī)電股份有限公司(下稱金龍機(jī)電，300032.SZ)一份影響重大的資產(chǎn)重組終止協(xié)議中的關(guān)鍵內(nèi)容，不知何時才會披露。

　　今年3月，金龍機(jī)電與漢邦國信及萬躍萍簽署了一份與重組相關(guān)的協(xié)議，但直至11月份因?yàn)檎匍_股東大會提議引發(fā)爭端，金龍機(jī)電才對外披露相關(guān)事宜及重要內(nèi)容。

　　金龍機(jī)電的這種操作引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)注意。11月27日，深交所向金龍機(jī)電下發(fā)問詢函，表示對相關(guān)事項(xiàng)“高度關(guān)注”，并要求公司進(jìn)一步核查說明存在問題。

　　《投資時報》研究員關(guān)注到，最近消息面不斷的金龍機(jī)電，屢次發(fā)布股票被暫停上市的風(fēng)險提示公告，其控股股東所持股份也被司法拍賣。近兩個月來，金龍機(jī)電頻頻被監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)關(guān)注函和問詢函，此次的重大資產(chǎn)重組終止協(xié)議內(nèi)容，會給公司帶來更大的監(jiān)管壓力。

　　換屆選舉牽出終止協(xié)議

　　11月8日，金龍機(jī)電對外披露了關(guān)于不同意股東提議召開臨時股東大會的公告。

　　公告顯示，金龍集團(tuán)收到控股股東金龍控股集團(tuán)有限公司(下稱金龍集團(tuán))的提議，召開公司2019年第一次臨時股東大會，主要議案為對第四屆董事會進(jìn)行提前換屆選舉。

　　但是，金龍集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的債權(quán)人北京漢邦國信國際集團(tuán)有限公司(下稱漢邦國信)及萬躍萍于2019年11月5日向公司出具的書面說明，提及“漢邦國信及萬躍萍將根據(jù)金龍集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方后續(xù)債務(wù)償還情況，決定是否重新行使雙方于2019年3月約定的權(quán)利”。

　　此后，金龍集團(tuán)對此情況進(jìn)行書面函詢。在漢邦國信、胡軍及萬躍萍函復(fù)的內(nèi)容中，揭開了對上市公司影響重大而久未披露的協(xié)議內(nèi)容。

　　2018年4月，漢邦國信及萬躍萍向金龍集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供了合計(jì)本金4億元的借款。2019年3月，漢邦國信及萬躍萍與金龍集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方簽署了《金龍控股集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)主體資產(chǎn)重組框架協(xié)議之終止協(xié)議》(下稱終止協(xié)議)。

　　終止協(xié)議中有一條是，在漢邦國信收回全部債權(quán)、萬躍萍收回全部債權(quán)或已取得法院作出的可以據(jù)以強(qiáng)制執(zhí)行的法律文書等全部成就之前，不得對金龍機(jī)電現(xiàn)有的董事、監(jiān)事和高管進(jìn)行改選、補(bǔ)選，不得變更法定代表人，不得修改金龍機(jī)電章程。

　　但是，截至公告披露日，終止協(xié)議的條件并未成就，故漢邦國信及萬躍萍不同意對金龍機(jī)電現(xiàn)有的董事、監(jiān)事和高管進(jìn)行改選、補(bǔ)選。

　　就上述事項(xiàng)，金龍機(jī)電委托北京海潤天睿律師事務(wù)所進(jìn)行了核查并出具意見。律師認(rèn)為，金龍機(jī)電董事會若同意金龍集團(tuán)的提議召開臨時股東大會對金龍機(jī)電第四屆董事會進(jìn)行提前換屆選舉則存在法律糾紛風(fēng)險。

　　隨后金龍機(jī)電董事會決定不同意金龍集團(tuán)本次提議召開臨時股東大會。

　　這份終止協(xié)議對上市公司存在重大影響，為何金龍機(jī)電3月份簽署了協(xié)議遲遲未公布，直至11月份因?yàn)檎匍_股東大會提議起了爭端，才對外披露簽署事宜以及其中重要內(nèi)容？

　　深交所表示對此事“高度關(guān)注”，要求公司進(jìn)一步核查說明問題并請律師核查后發(fā)表明確意見。

　　問詢函要求金龍機(jī)電補(bǔ)充說明終止協(xié)議的簽訂過程及背景，充分、完整披露協(xié)議中影響上市公司及股東權(quán)益的所有條款，并逐條分析說明其對上市公司董事會、監(jiān)事會及股東大會的運(yùn)作、公司治理有效性、控制權(quán)認(rèn)定、重大事項(xiàng)決策機(jī)制等方面的具體影響。

　　金龍機(jī)電稱，因相關(guān)當(dāng)事人未提供終止協(xié)議的書面文件，故未履行信息披露義務(wù)。問詢函要求公司補(bǔ)充說明2019年3月相關(guān)當(dāng)事人未及時向公司提供終止協(xié)議的原因及合理性，公司是否存在故意隱瞞，說明未及時予以披露的原因及合理性。

金龍機(jī)電近三年股價走勢圖

數(shù)據(jù)來源：Wind

　　業(yè)績虧損存暫停上市風(fēng)險

　　金龍機(jī)電擬換屆選舉董事會的背后，是公司岌岌可危的現(xiàn)狀。翻開公告欄可見，該公司頻頻發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示。

　　財(cái)報顯示，金龍機(jī)電2017年、2018年業(yè)績均為虧損。2017年、2018年，金龍機(jī)電的虧損額度分別為4.19億元和24億元。2019年前三季度，該公司營業(yè)收入為13.29億，同比減少36.74%，凈利潤為虧損4016.88萬元。

　　因?yàn)橐堰B續(xù)兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，若金龍機(jī)電2019年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤仍為負(fù)值，則公司可能會因三年連續(xù)虧損的情形，被深圳證券交易所暫停公司股票上市。

　　與此同時，金龍機(jī)電控股股東金龍集團(tuán)的現(xiàn)狀更是難過。三季報披露，金龍集團(tuán)持有的金龍機(jī)電股份已經(jīng)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，而且均已經(jīng)處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

　　因債務(wù)債權(quán)糾紛，金龍集團(tuán)所持有的的金龍機(jī)電股份接連被公開拍賣。

　　10月29日晚間，金龍機(jī)電發(fā)布公告稱，因債務(wù)債權(quán)糾紛，浙江省高級人民法院將對金龍控股集團(tuán)持有的1.23億股金龍機(jī)電無限售流通股進(jìn)行公開拍賣，拍賣股份占公司總股本的15.26%。

　　之前，金龍集團(tuán)持有的公司820萬股無限售流通股被浙江省溫州市中級人民法院在2019 年7月26日成功拍賣并過戶給競買人。

　　10月17日，金龍集團(tuán)持有的公司1.38億股限售流通股被浙江省溫州市中級人民法院成功拍賣，占金龍集團(tuán)持有的公司股票數(shù)量的7.7%，

　　這意味著，金龍集團(tuán)所持公司股份累計(jì)被拍賣數(shù)量為2.2億股，占公司總股本比例達(dá)2.74%。拍賣完成后，金龍集團(tuán)持有的金龍機(jī)電股票數(shù)量將減少至5682萬股，占公司總股本比例為 7.07%，公司控制權(quán)將可能發(fā)生變更。

　　2019年已經(jīng)接近尾聲，如果金龍機(jī)電仍任由公司業(yè)績繼續(xù)虧損，恐怕股票暫停上市就并不止是風(fēng)險提示了。