華誼嘉信為規(guī)避暫停上市而構(gòu)造交易？ 深交所下發(fā)關(guān)注函

　　暫停上市風(fēng)險高懸

　　年關(guān)將至，又到了上市公司變賣資產(chǎn)粉飾報表的時間段。為了讓年報數(shù)據(jù)更好看，一些上市公司紛紛出售旗下資產(chǎn)、減持股票、變賣房產(chǎn)……各種招數(shù)可謂是層出不窮，花樣百出。

　　特別是對于一些連續(xù)虧損兩年的公司來講，“保殼”似乎是當(dāng)下的重中之重。但隨著近幾年來退市制度執(zhí)行趨嚴(yán)，期末的突擊能夠成功“保殼”，仍是未知數(shù)。

　　近日，創(chuàng)業(yè)板上市公司華誼嘉信一則《關(guān)于出售全資子公司的公告》引起了監(jiān)管層的關(guān)注，深交所質(zhì)疑是否存在為規(guī)避暫停上市而構(gòu)造交易的問題。

　　華誼嘉信于2019年12月2日披露了《關(guān)于出售全資子公司的公告》。公告顯示，公司擬向嘉興仕吉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“仕吉網(wǎng)絡(luò)”)出售全資子公司浩耶信息科技(上海)有限公司(以下簡稱“浩耶科技”)100%的股權(quán)。本次交易完成后，公司2019年將增加利潤6994萬元。

　　連續(xù)兩年虧損，2019年前三季度仍虧4803萬元

　　值得注意的是，通過歷史財務(wù)數(shù)據(jù)觀察，公司 2017 年、2018 年已連續(xù)虧損，2019 年前三季度仍虧損 4803.45 萬元。

　　2017年度、2018年度連續(xù)兩個會計年度公司經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，若公司2019年度經(jīng)審計的凈利潤仍為負(fù)值，則會出現(xiàn)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“上市公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損”的情形，可能被深圳證券交易所暫停公司股票上市。

　　深交所要求補(bǔ)充說明上述方案是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在為規(guī)避暫停上市而構(gòu)造交易的問題;結(jié)合仕吉網(wǎng)絡(luò)和浩耶科技的主要業(yè)務(wù)、客戶、核心技術(shù)以及商業(yè)模式等方面的差異，說明本次交易目的、必要性以及合理性，并請交易對方說明收購浩耶科技的原因和具體考慮。

　　核實(shí)公司，公司的控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東以及上述人員的近親屬是否與本次交易的對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他資金往來、利益關(guān)系等;補(bǔ)充說明相關(guān)交易的會計處理過程，以及確認(rèn)相關(guān)收益是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　浩耶科技的估值是否存“貓膩”？

　　2019年9月30日，浩耶科技經(jīng)審計凈資產(chǎn)為-1954萬元，而根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字[2019]第2027號)，截至2019年9月30日，浩耶科技的評估價值為4600萬元。2018年末，華誼嘉信曾聘請北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司對浩耶科技2018年12月31日的可收回價值進(jìn)行評估，經(jīng)評估浩耶科技的可收回金額為583.67萬元。

　　本次交易對浩耶科技的評估價值與2018年末的評估價值存在較大差異。深交所要求華誼嘉信說明短時間內(nèi)標(biāo)的公司評估價值發(fā)生巨大變化的原因及合理性，請評估師發(fā)表明確意見。并補(bǔ)充說明以每股1元的價格進(jìn)行增資的依據(jù)以及與本次交易的評估價值、2018年末的評估價值均存在差異的原因以及合理性。

　　“賣子”后繼續(xù)為其提供擔(dān)保何說法？

　　目前華誼嘉信為浩耶科技的對外債務(wù)提供4000萬元的擔(dān)保。本次交易完成后，華誼嘉信還將繼續(xù)為浩耶科技提供擔(dān)保，直到2020年6月30日。

　　深交所要求華誼嘉信為浩耶科技對外債務(wù)提供擔(dān)保的具體情況。華誼嘉信仍繼續(xù)為浩耶科技的債務(wù)提供擔(dān)保的原因，可能面臨的風(fēng)險以及華誼嘉信擬采取的應(yīng)對措施。

　　孫公司高管被判非法經(jīng)營罪

　　上個月11月5日晚華誼嘉信披露了一則是刑事案件判決公告。

　　公告稱，公司全資孫公司北京迪思公關(guān)顧問有限公司(以下簡稱“迪思公關(guān)”)及前管理人員因涉及使用刪除、屏蔽、下沉等手段在百度搜索引擎上清理涉及安利公司的負(fù)面信息，荊州市沙市區(qū)人民檢察院指控姜某(時任迪思公關(guān)總裁助理兼大數(shù)據(jù)中心負(fù)責(zé)人)及迪思公關(guān)非法經(jīng)營。

　　2019年4月3日，湖北省荊州市沙市區(qū)人民法院做出一審判決，判決姜某犯非法經(jīng)營罪，判處有期徒刑六年九個月，并處罰金人民幣450萬元；判決迪思公關(guān)犯非法經(jīng)營罪，判處罰金人民幣450萬元。

　　大股東面臨著股權(quán)質(zhì)押及股權(quán)凍結(jié)

　　根據(jù)三季報數(shù)據(jù)顯示，華誼嘉信前四大股東，都面臨著股權(quán)質(zhì)押及股權(quán)凍結(jié)的情況：

　　公司第一大股東劉偉持股1.62億股，持股比例23.90%，質(zhì)押1.583億股，質(zhì)押比例達(dá)97.62%，凍結(jié)1.62億股，凍結(jié)比例100%；公司第二大股東宋春靜持股7683.2萬股，質(zhì)押2600萬股，質(zhì)押比例33.84%，凍結(jié)4000萬股；公司第三大股東霖漉投資(上海)有限公司持股3086.3萬股，質(zhì)押3086萬股，質(zhì)押比例達(dá)99.99%；公司第四大股東上海寰信投資咨詢有限公司持股2036.27萬股，質(zhì)押1421.4萬股，質(zhì)押比例69.81%，凍結(jié)1421.4萬股。

　　2019年公司業(yè)績表現(xiàn)也不容樂觀。華誼嘉信前三季度實(shí)現(xiàn)營收17.63億元，較上年同期下滑23.68%，前三季度歸屬于上市公司股東凈利潤為-4803.45萬元，較上年同期下滑211.04%。

　　臨近年關(guān)，上市公司各種招數(shù)可謂是層出不窮。對此，有業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司變賣資產(chǎn)主要是為了調(diào)節(jié)利潤，此舉對短期業(yè)績有提振，但對公司的中長期發(fā)展并無多大裨益，投資者對此類粉飾報表的公司應(yīng)保持警惕。