海洋王3億收購明之輝上會遭否 投行招商證券護(hù)航碰壁

　　11月29日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第64次會議召開，海洋王照明科技股份有限公司(簡稱“海洋王”，002724.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

　　并購重組委的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)壞賬準(zhǔn)備計提、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和呼和浩特亮化工程項目相關(guān)資產(chǎn)債務(wù)剝離等信息披露不充分,盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條和第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　受被否消息影響，昨日海洋王股價復(fù)盤后大幅低開，截至昨日收盤，海洋王報6.12元，跌幅7.41%。

　　11月16日，海洋王發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，海洋王擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買朱愷、童莉和萊盟建設(shè)持有的明之輝51%股權(quán)，交易金額為2.71億元，其中交易對價的75.00%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的25.00%以現(xiàn)金方式支付。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價格為5.63元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票的交易均價的90%。在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，各方將按照相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

　　據(jù)交易報告書，公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及對標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金。募集配套資金不超過1.36億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對價的100%。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，優(yōu)先支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余資金用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金。

　　本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方均非公司的關(guān)聯(lián)方。

　　根據(jù)國眾聯(lián)出具的國眾聯(lián)評報字(2019)第3-0035號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2019年4月30日，明之輝100%股權(quán)的賬面凈資產(chǎn)為2.07億元，評估價值為5.32億元，增值率為157.66%。根據(jù)評估結(jié)果，經(jīng)本次交易雙方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買明之輝51%股權(quán)的交易價格為2.71億元。

　　2017年至2019年1-4月，明之輝分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.91億元、3.98億元、1.18億元；實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤3548.97萬元、4900.70萬元、1961.09萬元；負(fù)債總額分別為2.00億元、2.25億元、2.18億元。

　　業(yè)績承諾方以標(biāo)的公司2019年度、2020年、2021年度擬實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前/后的歸屬于母公司的凈利潤金額孰低進(jìn)行承諾，分別為5600萬元、6100萬元、6400萬元，三年累計承諾凈利潤為1.81億元(以下簡稱“承諾凈利潤”，扣除因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵構(gòu)成股份支付對凈利潤指標(biāo)的影響)。若標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年度三個承諾年度標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)低于其承諾的凈利潤累計數(shù)1.81億元，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以連帶責(zé)任方式對海洋王進(jìn)行補(bǔ)償。

　　招商證券作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問表示，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于優(yōu)化上市公司財務(wù)狀況，有助于改善上市公司盈利能力，不存在損害上市公司及所有股東合法權(quán)益的情形。

　　證監(jiān)會并購重組委否決此次收購的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

　　(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

　　特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。