東方日升股東李宗松3宗違規(guī) 違背承諾減持3.7億元

　　中國證監(jiān)會寧波證監(jiān)局近日公布的“關(guān)于對李宗松采取出具警示函措施的決定”顯示，截至2018年8月22日，李宗松持有東方日升新能源股份有限公司(以下簡稱：“東方日升”，300118.SZ)股份9246.09萬股，為東方日升持股5%以上的股東。經(jīng)查，李宗松存在以下違規(guī)行為：

　　一、未提前15個交易日預披露減持計劃。2018年8月23日至8月30日，李宗松所持東方日升股票被質(zhì)權(quán)人通過集中競價交易方式強制平倉了370萬股，占東方日升總股本的比例為0.41%，涉及金額為2505.69萬元。該減持行為未預先披露。

　　2018年8月31日至9月20日，李宗松所持東方日升股票被質(zhì)權(quán)人通過集中競價方式強制平倉533.7萬股，占東方日升總股本的比例為0.59%，涉及金額為3393.17萬元，距離2018年8月31日披露的《關(guān)于持股5%以上股東所持部分公司股票遭遇平倉暨被動減持的提示性公告》中的減持計劃公告日不足15個交易日。

　　2018年11月29日至12月14日，李宗松所持東方日升股票被質(zhì)權(quán)人通過集中競價方式強制平倉減持了561.15萬股，占東方日升總股本的比例為0.62%，涉及金額為3499.41萬元，距離2018年11月26日減持計劃公告日不足15個交易日。

　　李宗松的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十六條第一款第四項、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2017〕9號)第八條第一款的規(guī)定。

　　二、未履行增持承諾和不減持承諾。2018年8月6日李宗松向東方日升出具《增持股份告知函》，計劃增持東方日升股份，并在計劃期間及計劃完成后6個月內(nèi)不減持所持有的股份。截至2019年8月6日計劃屆滿日，該承諾未履行且已累計減持東方日升股份4434.35萬股，涉及金額3.72億元。

　　李宗松的上述行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第三條第二款的規(guī)定。

　　三、減持達5%后未及時披露權(quán)益變動報告書并暫停交易。2018年8月23日至2019年8月19日，李宗松所持東方日升股票累計已減少5.17%，李宗松于2019年8月21日通過東方日升公告簡式權(quán)益變動報告書，同日減持3.84萬股，未在變動比例達到5%時停止交易并披露簡式權(quán)益變動報告書，亦未在披露公告后2日內(nèi)停止交易東方日升股票。

　　李宗松的上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十三條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條第一款、《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對李宗松采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　三季報顯示，截至三季度末，東方日升持股比例超過5%的主要股東分別為：林海峰持股數(shù)量為2.63億股，持股比例為29.19%；紅塔資產(chǎn)-中信銀行-中信信托-中信·宏商金融投資項目1603期持股數(shù)量為4623.04萬股，持股比例為5.13%。

　　截至三季度末，李宗松持有東方日升2622.39萬股，持股比例為2.91%，為東方日升的第四大主要股東。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十六條規(guī)定：上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(三)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第三條規(guī)定：上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件， 以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當嚴格遵守。

　　《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2017〕9號)第八條規(guī)定：上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當符合證券交易所的規(guī)定。在預先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

　　《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條規(guī)定：上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定采取責令改正等監(jiān)管措施。

　　《中華人民共和國證券法》第八十六條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施： (一)責令改正； (二)監(jiān)管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對李宗松采取出具警示函措施的決定

　　李宗松：

　　截至2018年8月22日，你持有東方日升新能源股份有限公司(以下簡稱東方日升)股份92,460,883股，為東方日升持股5%以上的股東。經(jīng)查，你存在以下違規(guī)行為：

　　一、未提前15個交易日預披露減持計劃。2018年8月23日至8月30日，你所持東方日升股票被質(zhì)權(quán)人通過集中競價交易方式強制平倉了370萬股，占東方日升總股本的比例為0.41%，涉及金額為2,505.69萬元。該減持行為未預先披露。

　　2018年8月31日至9月20日，你所持東方日升股票被質(zhì)權(quán)人通過集中競價方式強制平倉533.7萬股，占東方日升總股本的比例為0.59%，涉及金額為3,393.17萬元，距離2018年8月31日披露的《關(guān)于持股5%以上股東所持部分公司股票遭遇平倉暨被動減持的提示性公告》中的減持計劃公告日不足15個交易日。

　　2018年11月29日至12月14日，你所持東方日升股票被質(zhì)權(quán)人通過集中競價方式強制平倉減持了561.1531萬股，占東方日升總股本的比例為0.62%，涉及金額為3,499.41萬元，距離2018年11月26日減持計劃公告日不足15個交易日。

　　你的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十六條第一款第四項、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2017〕9號)第八條第一款的規(guī)定。

　　二、未履行增持承諾和不減持承諾。2018年8月6日你向東方日升出具《增持股份告知函》，計劃增持東方日升股份，并在計劃期間及計劃完成后6個月內(nèi)不減持所持有的股份。截至2019年8月6日計劃屆滿日，該承諾未履行且已累計減持東方日升股份4,434.3521萬股，涉及金額37,211.87萬元。

　　你的上述行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第三條第二款的規(guī)定。

　　三、減持達5%后未及時披露權(quán)益變動報告書并暫停交易。2018年8月23日至2019年8月19日，你所持東方日升股票累計已減少5.17%，你于2019年8月21日通過東方日升公告簡式權(quán)益變動報告書，同日減持3.8425萬股，未在變動比例達到5%時停止交易并披露簡式權(quán)益變動報告書，亦未在披露公告后2日內(nèi)停止交易東方日升股票。

　　你的上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十三條的規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十四條、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條第一款、《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認真吸取教訓，加強證券法律法規(guī)學習，誠信履行承諾，切實規(guī)范上市公司股份減持行為，依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　寧波證監(jiān)局

　　2019年11月26日