鴻利智匯股權(quán)回購(gòu)糾紛和解議案被關(guān)注！ 前三季度巨虧超7億

　　12月2日，鴻利智匯發(fā)布公告稱收到深交所關(guān)于對(duì)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函。

　　近日，鴻利智匯審議通過(guò)了《關(guān)于公司與澤博合伙、郭志強(qiáng)等就股權(quán)回購(gòu)糾紛案件達(dá)成和解方案的議案》，經(jīng)法院調(diào)解，雙方當(dāng)事人達(dá)成了有關(guān)協(xié)議。

　　這則股權(quán)回購(gòu)糾紛案件究竟是怎么一回事？鴻利智匯2017年9月收購(gòu)丹陽(yáng)誼善車燈設(shè)備制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“誼善車燈”)56%股權(quán)，丹陽(yáng)市澤博汽車零部件廠(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“澤博合伙”)、郭志強(qiáng)承諾誼善車燈2017年至2020年扣除非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2,300萬(wàn)元、3,300萬(wàn)元、5,300萬(wàn)元、8,350萬(wàn)元。

　　2017年，誼善車燈順利完成業(yè)績(jī)承諾，但在2018年卻沒(méi)有那么幸運(yùn)了，深交所注意到誼善車燈2018年虧損3,389.05萬(wàn)元，目前經(jīng)營(yíng)困難、資金鏈斷裂，且存在多筆對(duì)外擔(dān)保。

　　對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明誼善車燈主營(yíng)業(yè)務(wù)、所在行業(yè)特點(diǎn)及趨勢(shì)、經(jīng)營(yíng)情況、主要供應(yīng)商及主要客戶情況、最近兩年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、重大債務(wù)情況等，分析其經(jīng)營(yíng)困難、資金鏈斷裂的原因及合理性；詳細(xì)列示誼善車燈對(duì)外擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保事由、擔(dān)保合同簽署時(shí)間、擔(dān)保期限、擔(dān)保余額、擔(dān)保實(shí)際發(fā)生金額、對(duì)外擔(dān)保履行的審議程序等，以及公司已承擔(dān)、擬承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。

　　對(duì)于誼善車燈收購(gòu)之前的對(duì)外擔(dān)保導(dǎo)致的5979萬(wàn)元損失，和解方案約定由澤博合伙、郭志強(qiáng)等追償并賠償。交易所要求補(bǔ)充說(shuō)明該筆對(duì)外擔(dān)保的基本情況、目前追償情況、賠償期限及保障措施。

　　正可謂是“屋漏偏遭連陰雨”，2018年誼善車燈不僅沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，還觸發(fā)了對(duì)賭協(xié)議需向鴻利智匯業(yè)績(jī)補(bǔ)償。根據(jù)鴻利智匯2019年7月提起的訴訟，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人澤博合伙、郭志強(qiáng)應(yīng)以3.11億元現(xiàn)金回購(gòu)公司持有的誼善車燈56%股權(quán);根據(jù)和解方案，上述股權(quán)回購(gòu)金額下調(diào)為2.1億元，且支付方式變更為以誼善車燈85%股權(quán)抵償1.7億元、剩余4000萬(wàn)元于48個(gè)月內(nèi)分四筆支付。

　　深交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：公司原來(lái)要求回購(gòu)誼善車燈全部股權(quán)、不再持有誼善車燈的背景、原因及目的。

　　和解方案中公司擬進(jìn)一步增加誼善車燈持股比例、并加強(qiáng)控制權(quán)的原因、目的，在誼善車燈經(jīng)營(yíng)惡化情形下擬獲取其100%股權(quán)的合理性，如何保障上市公司權(quán)益。

　　目前澤博合伙、郭志強(qiáng)僅持有誼善車燈44%股權(quán)，詳細(xì)解釋此次和解方案中以誼善車燈85%股權(quán)抵償回購(gòu)款的股份來(lái)源。

　　和解方案相比原訴訟請(qǐng)求下調(diào)股權(quán)回購(gòu)款1.01億元的合理性，在誼善車燈目前經(jīng)營(yíng)困難、資金鏈斷裂情況下，以誼善車燈85%股權(quán)抵償1.7億元股權(quán)回購(gòu)款是否公允、合理。

　　結(jié)合澤博合伙、郭志強(qiáng)的財(cái)務(wù)狀況、誼善車燈以往分紅、業(yè)務(wù)提成情況說(shuō)明剩余4000萬(wàn)元股權(quán)回購(gòu)款支付的可行性及履約保障措施，充分說(shuō)明和解方案是否損害上市公司利益。

　　補(bǔ)充說(shuō)明和解方案乙方中各主體之間的關(guān)系，郭志強(qiáng)將持有的誼善車燈剩余15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭武俊的原因及目的。

　　前三季度巨虧超7億，同比下降305%

　　鴻利智匯最新公布的2019年三季報(bào)顯示，前三季度營(yíng)業(yè)收入26.8億元，同比下降8.66%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-7.23億元，同比下降305.08%。基本每股收益-1.02元。

　　上半年虧7.6億，大幅計(jì)提商譽(yù)減值

　　梳理財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，鴻利智匯巨虧7.6億元。上半年大幅虧損的原因是大幅計(jì)提商譽(yù)減值，不過(guò)，這次主因不是誼善車燈，而是速易網(wǎng)絡(luò)。

　　回溯來(lái)看，2016年，鴻利智匯擬以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買速易網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，分別購(gòu)買李牡丹持有的99%股權(quán)及李云峰持有1%股權(quán)(兩人為夫妻關(guān)系)。本次交易的最終交易價(jià)格為9億元，其中3.6億元為現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余5.4億元為股份對(duì)價(jià)。彼時(shí)，鴻利智匯重組收購(gòu)速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)也形成商譽(yù) 7.18 億元。據(jù)鴻利智匯介紹，速易網(wǎng)絡(luò)2016年至2018年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為125.94%、111.83%、101.10%。

　　然而2019年就業(yè)績(jī)大變臉！公司2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，深圳速易公司2019年上半年毛利率下降，利潤(rùn)下滑，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約7.18億元，僅僅這一項(xiàng)，就占到了公司上半年虧損額的94%以上。另外，公司還預(yù)計(jì)計(jì)提子公司誼善車燈商譽(yù)減值約2500萬(wàn)元，以及子公司東莞市金材五金有限公司商譽(yù)減值約1.04億元。

　　值得一提的是，本次關(guān)注函中提到的誼善車燈還曾與鴻利智匯發(fā)生過(guò)搶公章的“狗血”劇情。2019年7月12日，劇情急變。誼善車燈股東之一及總經(jīng)理郭志強(qiáng)以討論工作為由，將公司派至誼善車燈負(fù)責(zé)保管誼善車燈公章的工作人員叫到辦公室，要求其將公章交由其個(gè)人保管，工作人員向郭志強(qiáng)說(shuō)明其保管公章的職責(zé)和公章使用權(quán)限后予以拒絕，郭志強(qiáng)隨即強(qiáng)行搶奪公章(包括合同章，下同)，期間將工作人員打傷。隨后，鴻利智匯向當(dāng)?shù)嘏沙鏊鶊?bào)案。同時(shí)，公司發(fā)布《關(guān)于子公司誼善車燈資產(chǎn)被凍結(jié)、查封暨公章失控風(fēng)險(xiǎn)的公告》。

　　然而7月15日，劇情再次發(fā)生轉(zhuǎn)變。鴻利智匯稱，為了防范誼善車燈公章失控可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，上述事項(xiàng)發(fā)生后，公司在相關(guān)報(bào)紙上刊登了原公章作廢的聲明，并委派工作人員到現(xiàn)場(chǎng)與郭志強(qiáng)等相關(guān)方進(jìn)行了溝通及協(xié)商。郭志強(qiáng)已就搶奪公章事宜致歉，并書(shū)面保證搶奪公章后誼善車燈未因此發(fā)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如有因此發(fā)生的一切事項(xiàng)均由其個(gè)人承擔(dān)全部責(zé)任。