深天地A吃證監(jiān)監(jiān)管函 實控人及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)公司運作

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，深圳證監(jiān)局在日常監(jiān)管中關(guān)注到，2019年2月廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司成為深圳市天地(集團)股份有限公司(簡稱“深天地A”，000023.SZ)控股股東后，與公司管理層之間發(fā)生矛盾糾紛，雙方在控股股東及實際控制人擬向公司收取高額擔(dān)保手續(xù)費的合理性公允性、罷免部分高管人員的合規(guī)性、公司公章管控的規(guī)范性以及實際控制人關(guān)聯(lián)方林凱旋涉嫌代行部分董事長職責(zé)、干預(yù)上市公司具體運作等方面存在沖突。上述情況，嚴(yán)重影響深天地A正常穩(wěn)定運營，也反映深天地A內(nèi)控治理薄弱，存在公司治理運作失效風(fēng)險。深圳證監(jiān)局對此高度重視，現(xiàn)對深天地A提出如下監(jiān)管要求：

　　一、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)切實加強《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)規(guī)定，忠實、勤勉、審慎地履行職責(zé)，維護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

　　二、深天地A應(yīng)健全和完善內(nèi)部控制制度，加強對關(guān)聯(lián)交易、人事任免、公司公章、OA審批流程等事項的管理，并對公司內(nèi)控管理存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行梳理和改進(jìn)，有效防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)上市公司的具體運作，保持上市公司經(jīng)營管理的獨立性和規(guī)范性。

　　三、深天地A控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生變更，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證監(jiān)局報告。

　　深圳證監(jiān)局將對相關(guān)事項持續(xù)關(guān)注，依法履行監(jiān)管職責(zé)。

　　據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，深圳市天地(集團)股份有限公司創(chuàng)建于1981年，其前身為深圳市建筑工業(yè)公司。深天地A從1991年6月開始實行股份制改造，1993年2月向社會公開發(fā)行了總股本7600萬股(其中社會公眾股2300萬股，內(nèi)部職工股230萬股)的普通股股票，并于同年4月29日在深圳交易證券所上市交易。深天地A是全國第一家以商品混凝土為主業(yè)的上市公司，也是深圳市最早從事商品混凝土生產(chǎn)的專業(yè)公司。截至2019年9月30日，廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司持有深天地A3800萬股，持股比例為27.39%，為第一大股東。

　　2017年12月19日，廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司分別與寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市東部開發(fā)(集團)有限公司和陜西恒通果汁集團股份有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣東君浩共收購深天地A3800萬股，占公司總股本的27.39%。同月23日，深天地A披露《詳式權(quán)益變動報告書》稱，本次收購?fù)瓿珊?，廣東君浩將成為上市公司控股股東，林凱旋、林宏潤夫婦分別持有廣東君浩70%、30%股權(quán)，將成為上市公司實際控制人。2019年2月12日，深天地A公告稱，上述股份已完成過戶，林凱旋、林宏潤夫婦為上市公司實際控制人。

　　此外，深天地A 8月5日發(fā)布公告，公司接到廣東君浩通知，林宏潤、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》。補充合同約定，林凱旋向林宏潤轉(zhuǎn)讓所持廣東君浩70%股權(quán)。上述股權(quán)交易價格為1萬元，截至目前，林宏潤已向林凱旋支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次權(quán)益變動后，林凱旋不再持有廣東君浩股權(quán)，信息披露義務(wù)人林宏潤持有廣東君浩100%股權(quán)，并通過廣東君浩間接持有上市公司27.39%股權(quán)。

　　2019年7月25日，深圳證監(jiān)局查明：當(dāng)事人林凱旋于2016年2月23日被佛山市順德區(qū)人民法院一審判決犯拒不執(zhí)行判決、裁定罪，并處罰金20萬元；同年7月15日，佛山市中級人民法院二審終審裁定維持原判。林凱旋因犯罪被司法機關(guān)判處刑罰，構(gòu)成了重大違法行為。深圳證監(jiān)局決定對林凱旋采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。林凱旋應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，對上述違法行為進(jìn)行整改，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向深圳證監(jiān)局提交書面整改報告，明確整改措施、預(yù)計完成時間等內(nèi)容。改正完成前，受林凱旋支配的股東廣東君浩不得行使其持有深天地股份的表決權(quán)。

　　以下為原文：

　　深圳證監(jiān)局關(guān)于深圳市天地(集團)股份有限公司的監(jiān)管意見函

　　深圳市天地(集團)股份有限公司：

　　我局在日常監(jiān)管中關(guān)注到，2019年2月廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司成為你公司控股股東后，與公司管理層之間發(fā)生矛盾糾紛，雙方在控股股東及實際控制人擬向公司收取高額擔(dān)保手續(xù)費的合理性公允性、罷免部分高管人員的合規(guī)性、公司公章管控的規(guī)范性以及實際控制人關(guān)聯(lián)方林凱旋女士涉嫌代行部分董事長職責(zé)、干預(yù)上市公司具體運作等方面存在沖突。上述情況，嚴(yán)重影響你公司正常穩(wěn)定運營，也反映你公司內(nèi)控治理薄弱，存在公司治理運作失效風(fēng)險。我局對此高度重視，現(xiàn)對你公司提出如下監(jiān)管要求：

　　一、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)切實加強《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)規(guī)定，忠實、勤勉、審慎地履行職責(zé)，維護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

　　二、你公司應(yīng)健全和完善內(nèi)部控制制度，加強對關(guān)聯(lián)交易、人事任免、公司公章、OA審批流程等事項的管理，并對公司內(nèi)控管理存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行梳理和改進(jìn)，有效防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)上市公司的具體運作，保持上市公司經(jīng)營管理的獨立性和規(guī)范性。

　　三、你公司控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生變更，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營。出現(xiàn)重大問題的，應(yīng)當(dāng)及時向我局報告。

　　我局將對相關(guān)事項持續(xù)關(guān)注，依法履行監(jiān)管職責(zé)。

　　深圳證監(jiān)局

　　2019年11月21日