中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青島監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2019〕3號(hào))顯示,經(jīng)查,2018年12月4日至18日間,中順潔柔紙業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中順潔柔”或公司,002511.SZ)擬開(kāi)展并實(shí)施了對(duì)公司員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,公司董事長(zhǎng)鄧某忠、總經(jīng)理鄧某彪、副董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)周某超、總經(jīng)理助理黃某娜、總經(jīng)理助理溫某玲參與了本次計(jì)劃的討論、制定。2018年12月8日至12月11日,總部人力資源總監(jiān)、各營(yíng)銷(xiāo)大區(qū)區(qū)總、各生產(chǎn)基地制總通知所轄員工股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng),并組織簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》。2018年12月18日,中順潔柔召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng),并于同日披露《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款規(guī)定,上述事項(xiàng)屬于重大事件,該信息具有重大性,且屬于《證券法》第七十五條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。綜上,內(nèi)幕信息敏感期為2018年12月4日至2018年12月18日。
當(dāng)事人龍兵與賀斯彤均為中順潔柔員工,為此次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象(后取消資格),知悉股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng),屬于《證券法》第七十四條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,龍兵簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》時(shí)間為2018年12月8日,獲悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年12月8日;賀斯彤簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》時(shí)間為2018年12月11日,賀斯彤獲悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年12月11日。在內(nèi)幕信息敏感期期間,龍兵使用本人賬戶買(mǎi)入“中順潔柔”股票4.87萬(wàn)股,賣(mài)出2.4萬(wàn)股,買(mǎi)入金額合計(jì)42.66萬(wàn)元。按照“后進(jìn)先出法”計(jì)算,扣除交易稅費(fèi),最終虧損3.43萬(wàn)元;賀斯彤使用本人賬戶買(mǎi)入“中順潔柔”股票1.64萬(wàn)股,賣(mài)出1.69萬(wàn)股,買(mǎi)入金額合計(jì)14.74萬(wàn)元。按照“后進(jìn)先出法”計(jì)算,扣除交易稅費(fèi),最終虧損4892.27元。
當(dāng)事人龍兵、賀斯彤在獲悉內(nèi)幕信息后交易“中順潔柔”股票違反了《證券法》七十六條第一款有關(guān)規(guī)定,構(gòu)成內(nèi)幕交易,根據(jù)當(dāng)事人違法違規(guī)行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,青島證監(jiān)局決定,依據(jù)《證券法》第二百零二條之規(guī)定,對(duì)龍兵、賀斯彤分別處以3萬(wàn)元罰款。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn),中順潔柔成立于1999年5月28日,注冊(cè)資本13.09億元,于2010年11月25日在深圳證券交易所掛牌,截至2019年9月30日,廣東中順紙業(yè)集團(tuán)有限公司為第一大股東,持股3.76億股,持股比例28.76%。
中順潔柔于2018年12月19日發(fā)布的《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》公告顯示,上述激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì)4481.6萬(wàn)份,涉及的標(biāo)的股票種類(lèi)為人民幣A股普通股,約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額12.87萬(wàn)股的3.48%。其中首次授予3881.6萬(wàn)份,占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的3.02%;預(yù)留600萬(wàn)份,占本計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的13.39%,占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.47%。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定:發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括:
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《證券法》第七十四條規(guī)定:證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括:
(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;
(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;
(六)保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
(七)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
《證券法》第七十五條規(guī)定:證券交易活動(dòng)中,涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息,為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息:
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定:證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人,在內(nèi)幕信息公開(kāi)前,不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份,本法另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的,行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定:證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人,在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前,買(mǎi)賣(mài)該證券,或者泄露該信息,或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的,責(zé)令依法處理非法持有的證券,沒(méi)收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的,處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的,還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告,并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的,從重處罰。
以下為原文:
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青島監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)【2019】3號(hào)
〔2019〕3號(hào)
當(dāng)事人:
龍兵,時(shí)任中順潔柔玉林營(yíng)業(yè)所所長(zhǎng),女,住址:廣西省玉林市。
賀斯彤,時(shí)任中順潔柔KA通路訂單員,女,住址:陜西省西安市。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,本局對(duì)當(dāng)事人內(nèi)幕交易中順潔柔紙業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中順潔柔或公司)股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,并依法向當(dāng)事人事先告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人均未提出陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明,當(dāng)事人存在以下違法違規(guī)事實(shí):
一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
(一)內(nèi)幕信息的認(rèn)定
2018年12月4日收市后,公司總經(jīng)理鄧某彪召集召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)臨時(shí)會(huì)議,對(duì)擬開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了初步討論。2018年12月18日晚間,中順潔柔披露《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》,擬對(duì)公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款“(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議”的規(guī)定,上述事項(xiàng)屬于重大事件,該信息具有重大性。
該信息在2018年12月18日晚間披露前,屬于《證券法》第七十五條第二款規(guī)定的“(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息”規(guī)定的內(nèi)幕信息。
(二)內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2018年12月4日收市后,公司總經(jīng)理鄧某彪召集召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)臨時(shí)會(huì)議,公司董事長(zhǎng)鄧某忠、副董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)周某超、總經(jīng)理助理黃某娜、總經(jīng)理助理溫某玲參會(huì),決定開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并進(jìn)行了初步討論,確定:1.本次股權(quán)激勵(lì)包含限制性股票激勵(lì)和期權(quán)激勵(lì);2.激勵(lì)對(duì)象覆蓋全體員工,限制性股票激勵(lì)對(duì)象為公司主管級(jí)別(含)以上員工,期權(quán)激勵(lì)對(duì)象為全體員工;3.授權(quán)公司董事會(huì)辦公室(以下簡(jiǎn)稱(chēng)董辦)主導(dǎo)辦理本次股權(quán)激勵(lì)事宜。
2018年12月5日,公司董辦根據(jù)總經(jīng)理辦公會(huì)商議內(nèi)容,確定:1.通知方案,由董辦通知各業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)人及總部人力資源總監(jiān)、各營(yíng)銷(xiāo)大區(qū)區(qū)總、各生產(chǎn)基地制總;總部人力資源總監(jiān)、各營(yíng)銷(xiāo)大區(qū)區(qū)總及各生產(chǎn)基地制總負(fù)責(zé)通知總部、營(yíng)銷(xiāo)大區(qū)及制造基地所轄員工;2.通知時(shí)間為2018年12月6日至2018年12月11日;3.要求所有員工必須先簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》后方可通知其成為激勵(lì)對(duì)象,若不簽署承諾函則視為放棄激勵(lì)資格。
2018年12月6日,董辦通知各業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)人。
2018年12月8日,董辦通知總部人力資源總監(jiān)、各營(yíng)銷(xiāo)大區(qū)區(qū)總、各生產(chǎn)基地制總,要求其將股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)通知所轄員工,并組織員工簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》。
2018年12月8日至12月11日,總部人力資源總監(jiān)、各營(yíng)銷(xiāo)大區(qū)區(qū)總、各生產(chǎn)基地制總通知所轄員工股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng),并組織簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》。
2018年12月11日,董辦匯總激勵(lì)人員名單,初步確定:1.激勵(lì)對(duì)象共計(jì)4681人,其中限制性股票計(jì)劃中首次授予激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為671人,期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為4101人;2.由公司管理層確定各激勵(lì)對(duì)象激勵(lì)份額、預(yù)留份額及業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。
2018年12月18日,公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)。當(dāng)日,公司披露了《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等公告。
綜上,內(nèi)幕信息敏感期為2018年12月4日至2018年12月18日。
二、龍兵內(nèi)幕交易“中順潔柔”的情況
(一)開(kāi)戶及資金情況
“龍兵”賬戶于2016年1月14日開(kāi)立于廣發(fā)證券佛山順德某營(yíng)業(yè)部,資金賬號(hào)27××××81,下掛一個(gè)上海股東賬戶A40××××195和一個(gè)深圳股東賬戶019××××707。賬戶涉案資金來(lái)自于龍兵銀行賬戶。
“龍兵”賬戶實(shí)際操作人為龍兵本人。2018年12月8日至2018年12月18日間交易“中順潔柔”股票是通過(guò)手機(jī)委托下單,手機(jī)下單號(hào)碼為138×××××821,是龍兵本人使用的手機(jī)號(hào)碼,均系龍兵本人操作下單。
(二)交易及知悉內(nèi)幕信息情況
2018年12月8日至2018年12月18日間,龍兵使用本人賬戶買(mǎi)入“中順潔柔”股票48,700股,賣(mài)出24,000股,買(mǎi)入金額合計(jì)426,620.00元。按照“后進(jìn)先出法”計(jì)算,扣除交易稅費(fèi),最終虧損34,330.28元。
龍兵作為中順潔柔員工,為此次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象(后取消資格),知悉股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng),龍兵簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》時(shí)間為2018年12月8日,獲悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年12月8日。
上述違法事實(shí),有“中順潔柔”相關(guān)會(huì)議材料及公告、“龍兵”證券賬戶資料、證券交易流水、相關(guān)人員銀行賬戶資料、通訊記錄、交易電腦信息、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄以及交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明。
三、賀斯彤內(nèi)幕交易“中順潔柔”的情況
(一)賬戶基本交易情況
“賀斯彤”賬戶于2018年7月5日開(kāi)立于中信證券西安某營(yíng)業(yè)部,資金賬號(hào)880××××××863,下掛一個(gè)上海股東賬戶A32××××178和一個(gè)深圳股東賬戶025××××439。賬戶涉案資金來(lái)自于賀斯彤銀行賬戶。
“賀斯彤”賬戶實(shí)際操作人為賀斯彤本人。2018年12月11日至12月14日間交易“中順潔柔”股票是通過(guò)手機(jī)委托下單,手機(jī)下單號(hào)碼為188×××××144,是賀斯彤本人使用的手機(jī)號(hào)碼,均系賀斯彤本人操作下單。
(二)交易及知悉內(nèi)幕信息情況
2018年12月11日至2018年12月18日間,賀斯彤使用本人賬戶買(mǎi)入“中順潔柔”股票16,400股,賣(mài)出16,900股,買(mǎi)入金額合計(jì)147,422.00元。按照“后進(jìn)先出法”計(jì)算,扣除交易稅費(fèi),最終虧損4,892.27元。
賀斯彤作為中順潔柔員工,為此次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象(后取消資格),知悉股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng),賀斯彤簽署《內(nèi)幕知情人承諾函》時(shí)間為2018年12月11日,賀斯彤獲悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2018年12月11日。
上述違法事實(shí),有“中順潔柔”相關(guān)會(huì)議材料及公告、“賀斯彤”證券賬戶資料、證券交易流水、相關(guān)人員銀行賬戶資料、通訊記錄、交易電腦信息、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄以及交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明。
本局認(rèn)為,2018年12月18日晚間,中順潔柔披露的《2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》,屬于《證券法》第七十五條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息,內(nèi)幕信息敏感期為2018年12月4日至2018年12月18日。龍兵、賀斯彤均為激勵(lì)對(duì)象,屬于《證券法》第七十四條第四項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。龍兵、賀斯彤在獲悉內(nèi)幕信息后交易“中順潔柔”股票違反了《證券法》七十六條第一款有關(guān)規(guī)定,構(gòu)成內(nèi)幕交易。
綜上,根據(jù)當(dāng)事人違法違規(guī)行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,本局決定,依據(jù)《證券法》第二百零二條之規(guī)定,對(duì)龍兵、賀斯彤分別處以3萬(wàn)元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi),將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專(zhuān)戶),開(kāi)戶銀行:中信銀行總行營(yíng)業(yè)部,賬號(hào):7111010189800000162,由該行直接上繳國(guó)庫(kù),并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件郵寄或送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局(地址:北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈,郵編:100033)以及青島證監(jiān)局稽查處(地址:青島市東海西路39號(hào)世紀(jì)大廈23層,郵編:266071)備案。當(dāng)事人如果對(duì)本行政處罰決定不服,可在收到本行政處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議,也可在收到本行政處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
青島證監(jiān)局
2019年11月26日
(責(zé)任編輯:趙金博)