厚普股份實(shí)控人江濤吃警示函 配偶持股未在年報(bào)披露

　　中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019] 38、39號)顯示，經(jīng)現(xiàn)場檢查，厚普清潔能源股份有限公司(以下簡稱“厚普股份”，300471.SZ)存在以下問題：

　　一、財(cái)務(wù)核算違反會計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　1.厚普股份在2017年收到華氣清潔能源投資有限公司、山東新能昆侖能源有限公司部分退貨設(shè)備，涉及前期已確認(rèn)的收入金額分別為367.52萬元、135.43萬元，但厚普股份未按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十九條規(guī)定及時進(jìn)行入庫驗(yàn)收和會計(jì)處理，遲至2018年才對上述退貨收入進(jìn)行核銷處理，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)收入502.95萬元、少計(jì)成本95.48萬元、少計(jì)利潤407.47萬元。

　　2.厚普股份下屬四川宏達(dá)石油天然氣工程有限公司(以下簡稱“宏達(dá)公司”)承建光伏項(xiàng)目，因5家業(yè)主方公司未按期支付工程款，宏達(dá)公司自2018年2月份起按合同約定獲得上述工程業(yè)主方公司的財(cái)務(wù)核算及資金的代管權(quán)限，項(xiàng)目新形成的資產(chǎn)以及收益全部歸宏達(dá)公司所有，但宏達(dá)公司未按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十二條規(guī)定，將上述工程業(yè)主方公司形成的項(xiàng)目收益140.44萬元納入2018年度財(cái)務(wù)核算，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)收益140.44萬元。

　　二、未披露一致行動人及合并持股信息

　　厚普股份控股股東、實(shí)際控制人江濤配偶譚永華自2011年起持有公司股份，截至目前合計(jì)持有公司股份21萬股，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定屬于控股股東江濤的一致行動人。厚普股份未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條規(guī)定，在歷年年報(bào)中將譚永華作為江濤一致行動人披露合并持股信息。

　　三、關(guān)聯(lián)方未回避關(guān)聯(lián)交易董事會表決，披露與事實(shí)不符 　

　　2018年4月29日，厚普股份第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司對外設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬與董事兼副總經(jīng)理夏滄瀾合資成立青島諾誠化學(xué)品安全科技有限公司。經(jīng)查，夏滄瀾參與了董事會表決并投出贊成票，未按規(guī)定回避表決。厚普股份公告稱夏滄瀾回避了表決，雖在表決情況披露中扣除了其表決票，但相關(guān)披露與實(shí)際情況不符。

　　厚普股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。當(dāng)事人江濤作為時任董事長，胡安娜作為時任財(cái)務(wù)總監(jiān)，黃凌作為時任董秘，未忠實(shí)、勤勉對厚普股份上述事項(xiàng)履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定。按照按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對厚普股份及三名當(dāng)事人采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。厚普股份應(yīng)當(dāng)在收到本監(jiān)督管理措施后10個工作日內(nèi)向四川證監(jiān)局提交書面報(bào)告，并吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，杜絕再次發(fā)生類似事件，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益。三名當(dāng)事人也應(yīng)高度重視，引以為戒，加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范意識，采取有效措施杜絕上述情況再次發(fā)生。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，厚普股份成立于2005年1月7日，注冊資本3.65億元，于2015年6月11日在深圳證券交易所掛牌，王季文現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，當(dāng)事人江濤為第一大股東，持股1.22億股，持股比例33.55%。四川宏達(dá)石油天然氣工程有限公司成立于2008年7月4日，注冊資本1億人民幣，當(dāng)事人黃凌為法定代表人，為厚普股份全資子公司。

　　當(dāng)事人江濤自2014年4月16日至2019年3月14日任厚普股份2屆董事長，自2019年3月14日任副董事長，任期至2020年5月15日；當(dāng)事人黃凌自2017年5月16日至今任副總經(jīng)理。

　　《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十九條規(guī)定：企業(yè)對于已經(jīng)發(fā)生的交易或者事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，不得提前或者延后。

　　《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十二條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，如實(shí)反映符合確認(rèn)和計(jì)量要求的各項(xiàng)會計(jì)要素及其他相關(guān)信息，保證會計(jì)信息真實(shí)可靠、內(nèi)容完整。

　　《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定：本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

　　(一)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

　　(二)投資者受同一主體控制；

　　(三)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　(四)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

　　(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

　　(六)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

　　(七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(八)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　　(十)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

　　(十一)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

　　(十二)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。 投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條規(guī)定：公司應(yīng)披露聘任、解聘會計(jì)師事務(wù)所情況，報(bào)告年度支付給聘任會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況，及審計(jì)機(jī)構(gòu)已為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限(年限從審計(jì)機(jī)構(gòu)與公司首次簽訂審計(jì)業(yè)務(wù)約定書日開始計(jì)算)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對厚普清潔能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　[2019] 38號

　　厚普清潔能源股份有限公司：

　　經(jīng)現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　一、財(cái)務(wù)核算違反會計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　1.公司在2017年收到華氣清潔能源投資有限公司、山東新能昆侖能源有限公司部分退貨設(shè)備，涉及前期已確認(rèn)的收入金額分別為367.52萬元、135.43萬元，但公司未按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十九條規(guī)定及時進(jìn)行入庫驗(yàn)收和會計(jì)處理，遲至2018年才對上述退貨收入進(jìn)行核銷處理，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)收入502.95萬元、少計(jì)成本95.48萬元、少計(jì)利潤407.47萬元。

　　2.公司下屬四川宏達(dá)石油天然氣工程有限公司(以下簡稱宏達(dá)公司)承建光伏項(xiàng)目，因5家業(yè)主方公司未按期支付工程款，宏達(dá)公司自2018年2月份起按合同約定獲得上述工程業(yè)主方公司的財(cái)務(wù)核算及資金的代管權(quán)限，項(xiàng)目新形成的資產(chǎn)以及收益全部歸宏達(dá)公司所有，但公司未按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十二條規(guī)定，將上述工程業(yè)主方公司形成的項(xiàng)目收益140.44萬元納入2018年度財(cái)務(wù)核算，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)收益140.44萬元。

　　二、未披露一致行動人及合并持股信息

　　公司控股股東、實(shí)際控制人江濤配偶譚永華自2011年起持有公司股份，截至目前合計(jì)持有公司股份21萬股，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定屬于控股股東江濤的一致行動人。公司未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條規(guī)定，在歷年年報(bào)中將譚永華作為江濤一致行動人披露合并持股信息。

　　三、關(guān)聯(lián)方未回避關(guān)聯(lián)交易董事會表決，披露與事實(shí)不符 　

　　2018年4月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司對外設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬與董事兼副總經(jīng)理夏滄瀾合資成立青島諾誠化學(xué)品安全科技有限公司。經(jīng)查，夏滄瀾參與了董事會表決并投出贊成票，未按規(guī)定回避表決。公司公告稱夏滄瀾回避了表決，雖在表決情況披露中扣除了其表決票，但相關(guān)披露與實(shí)際情況不符。

　　公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)當(dāng)在收到本監(jiān)督管理措施后10個工作日內(nèi)向我局提交書面報(bào)告。你公司應(yīng)吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，杜絕再次發(fā)生類似事件，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　四川證監(jiān)局

　　2019年11月19日

　　關(guān)于對厚普清潔能源股份有限公司時任董事長江濤等3人采取出具警示函措施的決定

　　[2019] 39號

　　江濤先生、胡安娜女士、黃凌先生：

　　經(jīng)查，你們分別作為厚普清潔能源股份有限公司(以下簡稱厚普股份或公司)的時任董事長、時任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時任董秘，對公司以下事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任：

　　一、財(cái)務(wù)核算違反會計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　1.厚普股份在2017年收到前期與華氣清潔能源投資有限公司、山東新能昆侖能源有限公司部分退貨設(shè)備，涉及前期已確認(rèn)的收入金額分別為367.52萬元、135.43萬元，但公司未按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十九條規(guī)定及時進(jìn)行入庫驗(yàn)收和會計(jì)處理，遲至2018年才對上述退貨收入進(jìn)行核銷處理，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)收入502.95萬元、少計(jì)成本95.48萬元、少計(jì)利潤407.47萬元。

　　2.厚普股份下屬四川宏達(dá)石油天然氣工程有限公司(以下簡稱宏達(dá)公司)承建光伏項(xiàng)目，因5家業(yè)主方公司未能按期支付工程款，宏達(dá)公司自2018年2月份起按合同約定獲得上述工程業(yè)主方公司的財(cái)務(wù)核算及資金的代管權(quán)限，項(xiàng)目新形成的資產(chǎn)以及收益全部歸宏達(dá)公司所有，但公司未按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》第十二條規(guī)定，將上述工程業(yè)主方公司形成的項(xiàng)目收益140.44萬元納入2018年度財(cái)務(wù)核算，導(dǎo)致2018年年報(bào)少計(jì)收益140.44萬元。

　　二、未披露一致行動人及合并持股信息

　　控股股東、實(shí)際控制人江濤配偶譚永華自2011年起持有公司股份，截至目前合計(jì)持有公司股份21萬股，按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定屬于控股股東江濤的一致行動人。厚普股份未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十八條規(guī)定，在歷年年報(bào)中將譚永華作為江濤一致行動人披露合并持股信息。

　　三、關(guān)聯(lián)方未回避關(guān)聯(lián)交易董事會表決，披露與事實(shí)不符 　

　　2018年4月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司對外設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬與董事兼副總經(jīng)理夏滄瀾合資成立青島諾誠化學(xué)品安全科技有限公司。經(jīng)查，夏滄瀾參與了董事會表決并投出贊成票，未按規(guī)定回避表決。公司公告稱夏滄瀾回避了表決，雖在表決情況披露中扣除了其表決票，但相關(guān)披露與實(shí)際情況不符。

　　你們在厚普股份以上事項(xiàng)中，未忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定?，F(xiàn)按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)高度重視，引以為戒，加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范意識，采取有效措施杜絕上述情況再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　四川證監(jiān)局

　　2019年11月19日