風(fēng)華高科違法虛增利潤6200萬 三任董事長等26人被罰

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書(監(jiān)管措施〔2019〕13號(hào))顯示，經(jīng)查明，廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司(以下簡稱“風(fēng)華高科”，000636.SZ)存在以下違法事實(shí)：

　　一、披露的信息存在虛假記載

　　風(fēng)華高科曾與案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱“廣東新宇”)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱“廣州亞利”)、廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華力科技開發(fā)有限公司(以下簡稱“廣州華力”)以及廣州鑫德電子有限公司(以下簡稱“廣州鑫德”)開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，但自2014年下半年起上述四家公司無法向風(fēng)華高科(含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)華高科下屬子公司肇慶風(fēng)華機(jī)電進(jìn)出口有限公司)支付到期貨款。隨后林某實(shí)際控制的上述公司向風(fēng)華高科開具了商業(yè)承兌匯票，但自2015年4月至12月，四家公司合計(jì)約6319萬元的款項(xiàng)(以下稱本案所涉應(yīng)收賬款)仍未向風(fēng)華高科清償，且對(duì)應(yīng)債權(quán)并沒有抵押物等擔(dān)保。

　　2016年3月，風(fēng)華高科決定以兩種方式對(duì)上述所涉應(yīng)收賬款進(jìn)行處置，一是通過粵盛資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“粵盛資產(chǎn)”)和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“寧夏順億”)配合操作，由風(fēng)華高科出資5500萬元購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“宏信證券”)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，后由寧夏順億以原價(jià)受讓風(fēng)華高科對(duì)廣州亞利、廣東新宇合計(jì)約5470萬元應(yīng)收賬款并以支付受讓款名義將收到的上述款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)回風(fēng)華高科；二是通過案外人劉某華實(shí)際控制的深圳市全聚能實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“深圳全聚能”)配合操作，以680.32萬元價(jià)格受讓風(fēng)華高科應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計(jì)約850萬元應(yīng)收賬款。針對(duì)上述事宜，風(fēng)華高科分別與寧夏順億、深圳全聚能明確約定：若款項(xiàng)未足額收回，損失由風(fēng)華高科承擔(dān)。經(jīng)核實(shí)，上述所涉應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)債權(quán)并未實(shí)質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓時(shí)已預(yù)計(jì)難以按時(shí)收回。

　　2016年3月29日，風(fēng)華高科披露的《2015年年度報(bào)告》顯示，對(duì)應(yīng)廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利附注的所涉應(yīng)收賬款已收回，與實(shí)際不符；2016年8月23日，風(fēng)華高科披露的《2016年半年度報(bào)告》顯示其列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)并未包含上述所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額6192.12萬元；2017年3月21日，風(fēng)華高科披露的《2016年年度報(bào)告》顯示其列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)亦未包含上述所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,92.12萬元。風(fēng)華高科的行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

　　二、未及時(shí)披露董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議

　　2018年3月23日，風(fēng)華高科董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)通過了《公司2017年年度報(bào)告全文》及摘要等19個(gè)議案；但于3月27日公告又稱，相關(guān)議案需提交董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)重新審議，直至4月28日才補(bǔ)充披露。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露會(huì)議決議。風(fēng)華高科的行為違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

　　根據(jù)《證券法》第六十八條第三款、《信息披露管理辦法》第六十一條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局對(duì)風(fēng)華高科信息披露違法違規(guī)行為的責(zé)任人員認(rèn)定：時(shí)任董事長李澤中、時(shí)任董事長、董事、總裁幸建超、時(shí)任董事、副總裁賴旭、時(shí)任副總裁廖永忠對(duì)風(fēng)華高科2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)及年報(bào)信息披露違法行為負(fù)直接責(zé)任；時(shí)任董事、總裁王金全、時(shí)任董事高慶、劉科、唐惠芳、時(shí)任獨(dú)立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟、副總裁張遠(yuǎn)生、李旭杰、時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席黃智行、時(shí)任監(jiān)事付振曉、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇、時(shí)任監(jiān)事陳大疊、唐浩、丘旭明、顏小梅、時(shí)任財(cái)務(wù)管理部總監(jiān)夏利鋒為其他直接責(zé)任人員。在風(fēng)華高科未及時(shí)披露董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議違法行為中，時(shí)任董事長王廣軍負(fù)直接責(zé)任；時(shí)任董事、總裁王金全、時(shí)任董事會(huì)秘書陳緒運(yùn)為其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：

　　一、責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

　　二、對(duì)李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，并分別處以20萬元罰款，3人共罰60萬元；三、對(duì)賴旭給予警告，并處以15萬元罰款；

　　四、對(duì)王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告，并分別處以5萬元罰款，3人共罰15萬元；

　　五、對(duì)王廣軍、高慶、劉科、張遠(yuǎn)生、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇、陳緒運(yùn)給予警告，并分別處以3萬元罰款，19人共罰57萬元，26人共計(jì)罰款147萬元。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，風(fēng)華高科成立于1994年3月23日，注冊(cè)資本8.95億元，于1996年11月29日在深圳證券交易所掛牌，當(dāng)事人王廣軍現(xiàn)為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司為第一大股東，持股1.79億股，持股比例20.03%。

　　當(dāng)事人李澤中自2013年8月24日至2016年9月11日任風(fēng)華高科董事長；當(dāng)事人幸建超自2013年8月6日至24日任代理董事長；當(dāng)事人賴旭自2007年7月27日至2008年8月1日任副董事長；當(dāng)事人王金全自2018年2月8日至3月19日任代理董事長，自2016年9月12日至今任總裁；當(dāng)事人唐惠芳自2014年1月15日至2018年2月8日任董事；當(dāng)事人蘇武俊自2013年8月23日至2019年9月11日任獨(dú)立董事；當(dāng)事人王廣軍自2018年3月19日至2019年9月11日任董事長；當(dāng)事人高慶自2013年8月23日至2016年9月11日任董事；當(dāng)事人劉科自2016年9月12日至2019年9月11日任董事；當(dāng)事人于海涌自2014年1月15日至2019年9月11日任獨(dú)立董事。

　　當(dāng)事人李耀棠自2013年8月23日至2019年9月11日任獨(dú)立董事；當(dāng)事人譚洪舟自2014年11月17日至2019年9月11日任獨(dú)立董事；當(dāng)事人黃智行自監(jiān)事會(huì)主席自2014年1月15日至2018年6月1日任監(jiān)事會(huì)主席；當(dāng)事人唐浩自2016年9月12日至2018年6月1日任職工代表監(jiān)事；當(dāng)事人顏小梅自2016年9月12日至2018年12月29日任職工代表監(jiān)事；當(dāng)事人付振曉自2013年8月23日至2016年9月11日任職工代表監(jiān)事，自2017年3月17人至今任副總裁；當(dāng)事人丘旭明自2016年9月12日至2018年6月11日任監(jiān)事；當(dāng)事人陳海青自2010年9月8日至2016年9月11日任監(jiān)事；當(dāng)事人李格當(dāng)自2014年11月17日至2016年9月11日任監(jiān)事；當(dāng)事人祝忠勇自2013年8月23日至2016年9月11日任職工代表監(jiān)事；當(dāng)事人陳緒運(yùn)自2010年9月8日至今任董事會(huì)秘書。

　　《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十八條規(guī)定：上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　《信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　《信息披露管理辦法》第六十一條規(guī)定：信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政處罰決定書

　　〔2019〕13號(hào)

　　當(dāng)事人：廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司(以下簡稱風(fēng)華高科)，住所：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　李澤中，男，1970年10月出生，時(shí)任風(fēng)華高科董事長，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

　　廖永忠，男，1969年1月出生，時(shí)任風(fēng)華高科副總裁，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　幸建超，男，1960年12月出生，時(shí)任風(fēng)華高科董事長、董事、總裁，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

　　賴旭，男，1968年10月出生，風(fēng)華高科董事、副總裁，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　唐惠芳，男，1961年11月出生，時(shí)任風(fēng)華高科董事，住址：廣東省廣州市黃埔區(qū)。

　　陳緒運(yùn)，男，1974年7月出生，風(fēng)華高科董事會(huì)秘書，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　于海涌，男，1969年6月出生，風(fēng)華高科獨(dú)立董事，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

　　蘇武俊，男，1964年11月出生，風(fēng)華高科獨(dú)立董事，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

　　李耀棠，男，1955年7月出生，風(fēng)華高科獨(dú)立董事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

　　譚洪舟，男，1965年8月出生，風(fēng)華高科獨(dú)立董事，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

　　黃智行，男，1962年9月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事會(huì)主席，住址：廣東省廣州市白云區(qū)。

　　王金全，男，1976年8月出生，風(fēng)華高科董事、總裁，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

　　劉科，男，1973年7月出生，風(fēng)華高科董事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

　　王廣軍，男，1965年8月出生，風(fēng)華高科董事長，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　高慶，男，1962年2月出生，時(shí)任風(fēng)華高科董事，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

　　張遠(yuǎn)生，男，1972年6月出生，風(fēng)華高科副總裁，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　唐浩，男，1976年12月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：四川省成都市成華區(qū)。

　　顏小梅，女，1969年5月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　李旭杰，男，1965年4月出生，風(fēng)華高科副總裁，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

　　付振曉，男，1975年8月出生，風(fēng)華高科副總裁、時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　夏利鋒，男，1978年10月出生，風(fēng)華高科財(cái)務(wù)管理部總監(jiān)，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　丘旭明，男，1983年1月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省英德市西牛鎮(zhèn)。

　　陳大疊，男，1981年10月出生，風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　陳海青，男，1967年11月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。

　　李格當(dāng)，男，1971年11月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　祝忠勇，男，1967年11月出生，時(shí)任風(fēng)華高科監(jiān)事，住址：廣東省肇慶市端州區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)風(fēng)華高科信息披露違法違規(guī)一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人風(fēng)華高科、李澤中、廖永忠、幸建超、賴旭、唐惠芳、蘇武俊、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、劉科提出陳述、申辯意見并要求聽證。當(dāng)事人王廣軍、高慶、唐浩、顏小梅、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當(dāng)、陳緒運(yùn)提出了陳述申辯意見并參加了聽證會(huì)。王金全、祝忠勇、付振曉、李旭杰、張遠(yuǎn)生未提出書面陳述、申辯意見，也未要求參加聽證。據(jù)此，我局于2019年11月1日舉行了聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，風(fēng)華高科存在以下違法事實(shí)：

　　一、披露的信息存在虛假記載

　　(一)應(yīng)收賬款形成及處置情況

　　風(fēng)華高科開展貿(mào)易業(yè)務(wù)時(shí)，從中捷通信有限公司采購電子產(chǎn)品，再銷售給案外人林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司(以下簡稱廣東新宇)、廣州亞利電子有限公司(以下簡稱廣州亞利)、廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華力科技開發(fā)有限公司(以下簡稱廣州華力)、廣州鑫德電子有限公司(以下簡稱廣州鑫德)。上述四家公司從2014年下半年起無法向風(fēng)華高科(含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)華高科下屬子公司肇慶風(fēng)華機(jī)電進(jìn)出口有限公司)支付到期貨款。在風(fēng)華高科催收下，林某實(shí)際控制的上述公司向風(fēng)華高科開具了商業(yè)承兌匯票，2015年2、3月份商業(yè)承兌匯票先后到期，上述債務(wù)仍未清償。2015年4月起，風(fēng)華高科組織專門人員對(duì)上述債務(wù)進(jìn)行催收，截至2015年12月31日，仍未能收回前述應(yīng)收廣州華力、廣州鑫德、廣東新宇和廣州亞利合計(jì)約6,319萬元的款項(xiàng)(以下稱本案所涉應(yīng)收賬款)，且對(duì)應(yīng)債權(quán)并沒有抵押物等擔(dān)保。

　　為了解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問題、延長應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備時(shí)間，風(fēng)華高科于2016年3月1日召開總裁辦公會(huì)，決定通過以下兩種方式對(duì)本案所涉應(yīng)收賬款進(jìn)行處置：一是通過粵盛資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱粵盛資產(chǎn))和寧夏順億資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱寧夏順億)配合操作，由風(fēng)華高科于2016年3月出資5500萬元，購買粵盛資產(chǎn)委托宏信證券有限責(zé)任公司(以下簡稱宏信證券)發(fā)行的一項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品；粵盛資產(chǎn)收到該筆資金后，即全部轉(zhuǎn)至寧夏順億；寧夏順億以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，原價(jià)受讓風(fēng)華高科對(duì)廣州亞利、廣東新宇合計(jì)約5,470萬元應(yīng)收賬款，并以支付受讓款的名義，將收到的上述款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)回風(fēng)華高科。二是通過案外人劉某華實(shí)際控制的深圳市全聚能實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱深圳全聚能)配合操作，由該公司以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，以八折(6,803,168.69元)的價(jià)格受讓風(fēng)華高科應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計(jì)約850萬元應(yīng)收賬款，其所支付的受讓款，來源于風(fēng)華高科向劉某華實(shí)際控制的另一家公司支付的預(yù)付款約250萬元以及對(duì)該公司的應(yīng)收賬款約430萬元。風(fēng)華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，另行分別簽署補(bǔ)充協(xié)議，均明確約定：自合同生效之日起，風(fēng)華高科仍負(fù)有追收對(duì)應(yīng)應(yīng)收賬款的權(quán)利和義務(wù)；若款項(xiàng)未足額收回，損失由風(fēng)華高科承擔(dān)。

　　2016年12月12日，風(fēng)華高科召開總裁辦公會(huì)，決定2017年繼續(xù)追收本案所涉應(yīng)收賬款，除了贖回其在宏信證券認(rèn)購的理財(cái)產(chǎn)品，改為認(rèn)購銀華財(cái)富資本管理(北京)有限公司發(fā)行的同等數(shù)額理財(cái)產(chǎn)品之外，繼續(xù)沿用上述兩種方式對(duì)前述約6,319萬元應(yīng)收賬款進(jìn)行處置。

　　經(jīng)核實(shí)，本案所涉應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)債權(quán)并未實(shí)質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、其轉(zhuǎn)讓時(shí)已預(yù)計(jì)難以按時(shí)收回。

　　(二)2015年年度報(bào)告、2016年半年度報(bào)告、2016年年度報(bào)告存在虛假記載

　　2016年3月29日，風(fēng)華高科披露《2015年年度報(bào)告》，其中雖仍列示本案所涉應(yīng)收賬款并按照20%的比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，但在該報(bào)告第十節(jié)“財(cái)務(wù)報(bào)告”中“公司二〇一五年度財(cái)務(wù)報(bào)表附注”之“五、合并財(cái)務(wù)報(bào)表重要項(xiàng)目注釋”之“(四)應(yīng)收賬款”中披露，“2016年本公司將單位4、單位5款項(xiàng)以合計(jì)6,803,168.69元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，相關(guān)款項(xiàng)已收回”、“2016年本公司將應(yīng)收單位9款項(xiàng)38,965,085.43元、應(yīng)收單位10款項(xiàng)15,721,520.83.43元轉(zhuǎn)讓，相關(guān)款項(xiàng)已收回”。經(jīng)核，上述附注所稱“單位4”“單位5”“單位9”“單位10”，分別對(duì)應(yīng)廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，附注對(duì)應(yīng)本案所涉應(yīng)收賬款，占風(fēng)華高科2015年年報(bào)利潤總額的比例為70.12%，該附注披露內(nèi)容與實(shí)際不符。

　　2016年8月23日，風(fēng)華高科披露《2016年半年度報(bào)告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)，并未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，占風(fēng)華高科2016年半年報(bào)利潤總額的比例為60.21%。

　　2017年3月21日，風(fēng)華高科披露《2016年年度報(bào)告》，其中列示的應(yīng)收賬款事項(xiàng)，亦未包含本案所涉應(yīng)收賬款，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，占風(fēng)華高科2016年年報(bào)的比例為33.05%。

　　風(fēng)華高科的前述行為，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

　　二、未及時(shí)披露董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議

　　2018年3月23日，風(fēng)華高科召開第八屆董事會(huì)2018年第三次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)2018年第一次會(huì)議，審議通過了《公司2017年年度報(bào)告全文》及摘要等19個(gè)議案；但于3月27日公告稱，因風(fēng)華高科實(shí)際情況，相關(guān)議案需提交董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)重新審議。根據(jù)風(fēng)華高科于4月28日的公告，未及時(shí)披露原因亦包括風(fēng)華高科年審機(jī)構(gòu)未能按期出具簽字蓋章的審計(jì)報(bào)告等。

　　根據(jù)年審機(jī)構(gòu)對(duì)風(fēng)華高科2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制出具否定意見等的審計(jì)結(jié)果，風(fēng)華高科需對(duì)以前年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整。與3月23日風(fēng)華高科審議事項(xiàng)對(duì)比，風(fēng)華高科2017年度報(bào)告及有關(guān)議案需變更相關(guān)數(shù)據(jù)，并因會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整需增加有關(guān)議案。因此，2018年4月8日，風(fēng)華高科召開第八屆董事會(huì)2018年第四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)2018年第二次會(huì)議，審議更正后的《公司2017年年度報(bào)告全文》及摘要、新增的《關(guān)于公司對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的議案》等事項(xiàng)，但所有議案均未獲表決通過。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡稱《信息披露管理辦法》)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露會(huì)議決議。但是，風(fēng)華高科直至4月28日才補(bǔ)充披露。

　　風(fēng)華高科的前述行為，違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、會(huì)議記錄、銀行賬戶資料、相關(guān)當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　聽證會(huì)前、會(huì)上和會(huì)后，風(fēng)華高科、李澤中等當(dāng)事人及其代理人先后提出如下陳述申辯意見，請(qǐng)求從輕、減輕或免除處罰：

　　第一，風(fēng)華高科2016年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整存在自我糾錯(cuò)情形；未及時(shí)披露董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議不存在主觀故意；公司全力配合調(diào)查、社會(huì)影響較小，不存在社會(huì)危害性；公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬于受害者。

　　第二，風(fēng)華高科2015年年報(bào)已如實(shí)披露了當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況。

　　第三，當(dāng)事人已經(jīng)勤勉盡責(zé)，且無任何個(gè)人動(dòng)機(jī)或利益，不應(yīng)要求其履行不可能完成的義務(wù)，同時(shí)要考慮單位內(nèi)部存在“違法共謀”的情形。蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、劉科、高慶及其共同代理人還提出，勤勉盡責(zé)的前提是當(dāng)事人知情。其中，高慶認(rèn)為其已加強(qiáng)貿(mào)易業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制并獲得風(fēng)華高科“目前沒有逾期應(yīng)收賬款和壞賬損失”的回復(fù)；丘旭明認(rèn)為其已查出了風(fēng)華高科貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實(shí)情況，且對(duì)省紀(jì)委挽回?fù)p失和我局查實(shí)案情有重大貢獻(xiàn)。

　　第四，上市公司獨(dú)立性缺失、治理結(jié)構(gòu)不健全是本案案發(fā)重要原因。

　　第五，高慶、劉科、于海涌、蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、陳海青、陳大疊、唐浩、顏小梅對(duì)應(yīng)收賬款處置事項(xiàng)未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　第六，關(guān)于未及時(shí)披露的事項(xiàng)，責(zé)任人不應(yīng)是每一位參會(huì)的董事、監(jiān)事，而是有關(guān)負(fù)責(zé)信息披露操作的人員。

　　于海涌、蘇武俊、李耀棠、劉科、王廣軍、高慶、陳海青、陳緒運(yùn)、丘旭明等在收到事先告知書后，提交了擬證明自己已經(jīng)勤勉盡責(zé)的相關(guān)證據(jù)。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為當(dāng)事人的陳述、申辯意見部分不能成立、部分予以采納，并相應(yīng)調(diào)減有關(guān)當(dāng)事人的處罰金額，具體如下：

　　一是在案證據(jù)足以認(rèn)定風(fēng)華高科2015年年報(bào)之附注關(guān)于本案所涉應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的披露內(nèi)容與實(shí)際不符。

　　二是根據(jù)《證券法》第六十三條、第六十八條第三款和《信息披露辦法》第五十八條第一款的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性等負(fù)有法定責(zé)任。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備公司管理所需的必備專業(yè)知識(shí)，并基于自己的判斷獨(dú)立履行職責(zé)；應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，充分了解、掌握公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等狀況，負(fù)有合理、審慎的注意義務(wù)和質(zhì)詢義務(wù)等，對(duì)上市公司實(shí)施必要的、有效的監(jiān)督。同時(shí)，根據(jù)《信息披露辦法》第二十四條第一款的相關(guān)規(guī)定，風(fēng)華高科的董事、高級(jí)管理人員對(duì)風(fēng)華高科有關(guān)定期報(bào)告簽署了書面確認(rèn)意見，監(jiān)事簽署了書面審核意見。據(jù)此，風(fēng)華高科有關(guān)定期報(bào)告在“重要提示”中用黑體大字顯著標(biāo)示提示：本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。上述保證義務(wù)依據(jù)《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定作出，具有法律效力和保證責(zé)任。綜上，當(dāng)事人提出的“上市公司獨(dú)立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)告”等陳述申辯意見，不是法定的免責(zé)或從輕、減輕理由。

　　三是相關(guān)當(dāng)事人及其代理人提交的新證據(jù)，并不足以證明其已勤勉盡責(zé)，也不足以證明其存在《中華人民共和國行政處罰法》所列應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕處罰的情形。其中，高慶提交的其在廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱廣晟公司)的履職材料顯示，其進(jìn)行貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)防控并要求風(fēng)華高科自查等工作均發(fā)生于2014年，并非發(fā)生于虛假轉(zhuǎn)讓涉案應(yīng)收賬款及披露相關(guān)信息的2016年至2017年期間；丘旭明提交的廣晟公司發(fā)函提醒風(fēng)華高科2013年至2015年造成的融資性貿(mào)易逾期應(yīng)收款等問題的材料顯示，該函簽發(fā)日期為2017年4月5日，所附聯(lián)系人為丘旭明，但其此前并未在2017年3月17日監(jiān)事會(huì)上報(bào)告相關(guān)問題且投票通過了2016年年報(bào)，其此后亦未進(jìn)一步采取措施要求上市公司如實(shí)披露相關(guān)信息；丘旭明未提交其對(duì)省紀(jì)委挽回?fù)p失和我局查實(shí)案情有重大貢獻(xiàn)的相關(guān)證據(jù)材料。

　　四是當(dāng)事人提出的關(guān)于未及時(shí)披露的事項(xiàng)，責(zé)任人不應(yīng)是每一位參會(huì)的董事、監(jiān)事，而是有關(guān)信息披露義務(wù)人的意見，符合有關(guān)證券法律法規(guī)的規(guī)定，我局予以采納。董事劉科提供的證據(jù)，與我局復(fù)核意見相一致，我局予以認(rèn)可。

　　綜上所述，經(jīng)復(fù)核當(dāng)事人的陳述、申辯意見，根據(jù)《證券法》第六十八條第三款、《信息披露管理辦法》第六十一條的規(guī)定，我局對(duì)風(fēng)華高科信息披露違法違規(guī)行為的責(zé)任人員認(rèn)定如下：

　　在風(fēng)華高科2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)信息披露違法行為中，時(shí)任董事長(2016年8月前)李澤中，時(shí)任董事、總裁幸建超，時(shí)任董事、副總裁賴旭，時(shí)任副總裁廖永忠，是直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事高慶、唐惠芳，時(shí)任獨(dú)立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟，副總裁張遠(yuǎn)生、李旭杰，時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席黃智行，時(shí)任監(jiān)事付振曉、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇，時(shí)任財(cái)務(wù)管理部總監(jiān)夏利鋒，是其他直接責(zé)任人員。

　　在風(fēng)華高科2016年年報(bào)信息披露違法行為中，時(shí)任董事長(2016年8月前)李澤中，時(shí)任董事長(2016年9月至2018年2月)、董事、總裁(2016年9月前)幸建超，時(shí)任董事、副總裁賴旭，時(shí)任副總裁廖永忠，是直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事、總裁(2016年9月后)王金全，董事劉科、唐惠芳，獨(dú)立董事蘇武俊、李耀棠、于海涌、譚洪舟，副總裁張遠(yuǎn)生，時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席黃智行，時(shí)任監(jiān)事陳大疊、唐浩、丘旭明、顏小梅，時(shí)任財(cái)務(wù)管理部總監(jiān)夏利鋒，是其他直接責(zé)任人員。

　　在風(fēng)華高科未及時(shí)披露董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議違法行為中，時(shí)任董事長(2018年3月后)王廣軍是直接負(fù)責(zé)的主管人員；時(shí)任董事、總裁王金全，時(shí)任董事會(huì)秘書陳緒運(yùn)，是其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

　　二、對(duì)李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，并分別處以20萬元罰款；

　　三、對(duì)賴旭給予警告，并處以15萬元罰款；

　　四、對(duì)王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告，并分別處以5萬元罰款；

　　五、對(duì)王廣軍、高慶、劉科、張遠(yuǎn)生、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇、陳緒運(yùn)給予警告，并分別處以3萬元罰款。

　　當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。