天海防務(wù)重整未了局：去年業(yè)績變臉 多次“賣身”未果

　　業(yè)績變臉，去年一年虧掉了此前9年的凈利潤；業(yè)績連虧，陷債務(wù)泥潭的天海防務(wù)已被債權(quán)人申請(qǐng)司法重整，不過能否重整尚存不確定性。天海防務(wù)近年來進(jìn)行了一系列收購，形成了較大金額的商譽(yù)，這些收購在2018年開始商譽(yù)爆雷。

　　一年內(nèi)三次“賣身”未果、并被申請(qǐng)司法重整的天海防務(wù)，至今尚未走出債務(wù)泥沼。

　　11月20日，天海防務(wù)發(fā)布公告稱，公司近日收到上海市徐匯區(qū)人民法院發(fā)出的《民事判決書》[(2019)滬0104民初11373號(hào)]，在一起金融借款合同糾紛案中，天海防務(wù)等被告敗訴。根據(jù)上海市徐匯區(qū)人民法院發(fā)出的《民事判決書》：天海防務(wù)于判決生效之日起十日內(nèi)歸還招商銀行借款本金42980688.83元，并支付截至2019年7月9日的利息56992.48元、逾期利息1023872.75元……

　　據(jù)悉，“該判決會(huì)進(jìn)一步增加天海防務(wù)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，并對(duì)上市公司的運(yùn)營及財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。”

　　業(yè)績連虧，陷債務(wù)泥潭的天海防務(wù)已被債權(quán)人申請(qǐng)司法重整，不過能否重整尚存不確定性。

　　因欠387萬被申請(qǐng)重整，能否重整存不確定性

　　2019年3月21日，天海防務(wù)收到上海市第三中級(jí)人民法院(簡稱“法院”)發(fā)來的《應(yīng)訴通知書》(2019滬03破申13號(hào))以及隨文發(fā)來的《重整申請(qǐng)書》。

　　債權(quán)人中國船舶重工集團(tuán)公司第七〇四研究所(簡稱“七○四所”)以天海防務(wù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請(qǐng)對(duì)上市公司進(jìn)行重整。據(jù)公告，“七〇四所曾多次口頭、登門及書面向公司催討，公司(天海防務(wù))復(fù)函承認(rèn)欠款人民幣3872000元，但無力支付。”截至2018年末，公司總資產(chǎn)23.60億元，凈資產(chǎn)7.52億元，貨幣資金1.836億元。

　　然而，截至2019年11月20日，天海防務(wù)“能否進(jìn)入司法重整程序存在不確定性”。

　　2019年11月22日，新京報(bào)記者致電七○四所和天海防務(wù)欲就重整相關(guān)的問題進(jìn)行采訪，截至記者定稿，未能獲得任何一方的回復(fù)。

　　關(guān)于重整，天海防務(wù)曾多次公開表示：“上市公司積極配合推動(dòng)重整進(jìn)程”“如果法院正式受理對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)，上市公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果天海防務(wù)被宣告破產(chǎn)，上市公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　業(yè)績變臉，去年一年虧掉了此前9年的凈利潤

　　天海防務(wù)自稱“船舶科技類首家民營上市企業(yè)”，前身為上海佳豪，成立于2001年10月29日，2009年10月在深圳證券交易所上市，是上海市第一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，也是船舶科技類首家A股上市公司。

　　上市后，公司業(yè)績未現(xiàn)大的起色，歸母凈利潤2009年到2013年分別實(shí)現(xiàn)4353萬、6317萬、7669萬、2393萬、1199萬。

　　公司開始收購提升業(yè)績。2014年，收購了上海沃金天然氣利用公司，致力于構(gòu)建水陸一體的天然氣增值服務(wù)鏈；2016年，收購了金海運(yùn)船用設(shè)備公司，開始了海洋和防務(wù)特種裝備研發(fā)制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展；2016年5月，上海佳豪更名為天海防務(wù)。

　　轉(zhuǎn)型更名之后，天海防務(wù)的凈利潤在2017年創(chuàng)下了上市以來的歷史新高。2017年，天海防務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約14.84億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.64億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為1.47億元。

　　好景不長，到了2018年，天海防務(wù)的業(yè)績變臉，營收凈利同比雙雙下滑。2018年，天海防務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約10.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-18.78億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-19.28億元。

　　據(jù)新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，天海防務(wù)2009年至2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤總和不足7億元，而上市公司在2018年一年，就虧掉了此前9年的凈利潤。

　　同時(shí)，自2018年下半年，天海防務(wù)的融資環(huán)境便已經(jīng)惡化，去年其籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1.609億。公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2014年至2018年一直為負(fù)數(shù)。

　　天海防務(wù)表示：2018年，受國際環(huán)境及金融環(huán)境影響，天海防務(wù)的資金鏈持續(xù)緊張，各項(xiàng)業(yè)務(wù)受到了不同程度的沖擊，出現(xiàn)了業(yè)績大幅下滑的局面，并導(dǎo)致上市公司計(jì)提了大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備以及與重大合同有關(guān)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　天海防務(wù)近年來進(jìn)行了一系列收購，形成了較大金額的商譽(yù)，這些收購在2018年開始商譽(yù)爆雷；沃金天然氣(天海防務(wù)持股100%)受資金困難等影響，致使其2018年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績出現(xiàn)虧損，經(jīng)評(píng)估，天海防務(wù)對(duì)其商譽(yù)22013.83萬元，全額計(jì)提了商譽(yù)減值。捷能運(yùn)輸(天海防務(wù)持股80%)受沃金天然氣業(yè)務(wù)量下降影響，導(dǎo)致其運(yùn)輸訂單不足，經(jīng)評(píng)估，天海防務(wù)對(duì)其商譽(yù)94.41萬元，全額計(jì)提了商譽(yù)減值。金海運(yùn)(天海防務(wù)持股100%)受資金匱乏及軍隊(duì)采購模式變動(dòng)影響，致使其2018年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績遠(yuǎn)未到預(yù)測數(shù)，經(jīng)評(píng)估，天海防務(wù)對(duì)其商譽(yù)118387.23萬元，全額計(jì)提了商譽(yù)減值。

　　記者還注意到，天海防務(wù)在2013年-2015年間曾簽下的部分重大合同也在2018年因不同原因相繼發(fā)生變數(shù)，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備超5億。

　　2019年上半年，天海防務(wù)資金鏈緊張的狀況未能扭轉(zhuǎn)，而債務(wù)訴訟和仲裁“雪上加霜”。

　　2019年前三季度，天海防務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約4.89億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-7455萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-6321.62萬元。

　　截至2019年9月底，貨幣資金約為7920.43萬元，負(fù)債合計(jì)約為15.03億元。天海防務(wù)表示：貨幣資金期末余額較年初數(shù)下降56.86%，系因上市公司主營業(yè)務(wù)收入下降、支付債務(wù)及利息、銀行保函保證金減少所致；營業(yè)收入較上年同期下降40.57%，系因資金匱乏、訴訟影響業(yè)務(wù)拓展所致。

　　一年內(nèi)三次“賣身”未果，實(shí)控人被疑忽悠式增持

　　“自2018年下半年起，天海防務(wù)經(jīng)營環(huán)境及融資環(huán)境更加惡化,天海防務(wù)管理層經(jīng)過多方努力均未取得明顯效果。”截至2018年9月底，上市公司管理層判斷短期內(nèi)通過出售在手船舶緩解資金壓力的目標(biāo)已無法實(shí)現(xiàn)。

　　此前，天海防務(wù)還打算通過“外部輸血”實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營正?；??？毓晒蓶|劉楠曾計(jì)劃將控制權(quán)拱手相讓。

　　2018年6月15日，天海防務(wù)控股股東劉楠與揚(yáng)中金控簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。

　　根據(jù)該意向協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓完成后，揚(yáng)中金控將成為天海防務(wù)的實(shí)際控制人。天眼查資料顯示，揚(yáng)中金控為揚(yáng)中市人民政府的全資公司。

　　2018年7月23日，天海防務(wù)與揚(yáng)中金控之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，原因?yàn)椤疤旌７绖?wù)內(nèi)部股東對(duì)雙方之間的本次轉(zhuǎn)讓及合作始終不能達(dá)成統(tǒng)一意見”。

　　同年7月22日，劉楠與弘茂盛榮、弘茂股權(quán)投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。僅僅10天后，因存在觸發(fā)要約收購風(fēng)險(xiǎn)，上述協(xié)議終止。

　　2018年9月7日，劉楠、佳船企業(yè)與萬勝實(shí)業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司的實(shí)際控制人將變更為萬勝實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人王勝洪，劉楠、佳船企業(yè)成為萬勝實(shí)業(yè)的一致行動(dòng)人。

　　2019年1月16日，天海防務(wù)發(fā)布公告稱，由于萬勝實(shí)業(yè)未在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后5個(gè)工作日內(nèi)支付3000萬元的履約保證金，劉楠及其一致行動(dòng)人佳船企業(yè)決定終止與萬勝實(shí)業(yè)于2018年9月7日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。

　　在這個(gè)涉及實(shí)際控制人變更的曲折的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，新京報(bào)記者注意到，天海防務(wù)的“賣身價(jià)”在1個(gè)多月的時(shí)間里便發(fā)生了縮水，股份擬轉(zhuǎn)讓的價(jià)格從不低于4.81元/股降到3.5元/股。

　　據(jù)悉，在第一次“賣身”失敗之后，雖然仍然有多家外部機(jī)構(gòu)在與天海防務(wù)實(shí)控人劉楠接觸，但截至2018年9月底，上市公司管理層判斷，通過“外部輸血”短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)。

　　值得一提的是，2017年底，天海防務(wù)實(shí)際控制人劉楠及一致行動(dòng)人佳船企業(yè)作出股份增持承諾，完成對(duì)江蘇大津重工有限公司100%股權(quán)交易后的12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)市場價(jià)格，通過二級(jí)市場對(duì)上市公司股份進(jìn)行增持，增持總額不低于1億元人民幣。據(jù)今年三季報(bào)，這次履行情況為空白，未披露增持內(nèi)容。

　　2019年5月22日，面對(duì)深交所對(duì)于劉楠是否忽悠式增持的質(zhì)疑，天海防務(wù)表示否認(rèn)，并回復(fù)稱：截至目前，佳船企業(yè)的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由長城資產(chǎn)代付，由于公司未能向長城資產(chǎn)支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致佳船企業(yè)及劉楠持有的公司股份被輪候凍結(jié)、賬戶及有關(guān)資產(chǎn)被凍結(jié)；創(chuàng)東方長騰的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。因此，佳船企業(yè)及劉楠認(rèn)為此次交易尚未完成，相關(guān)的增持承諾也尚未進(jìn)入履行期間。